【摘要】财政部于2005年11月公布的《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》既符合有关会计原则，又充分考虑到了可能的“经济后果”，有利于股权分置改革的顺利推进。但该《会计暂行规定》中也存在一些有待完善的地方。
　　
　　引言
　　
　　为了保证股权分置改革的顺利进行，财政部于2005年11月公布了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》（以下简称《会计暂行规定》）。《会计暂行规定》对股权分置改革中非流通股东有关会计处理进行了规定，共分为三部分：（1）会计科目设置及支付对价的会计处理；（2）取得流通权后非流通股份出售的会计处理；（3）财务报表的列报。总体而言，《会计暂行规定》在反映经济事实基础上，符合资产确认、计量原则，遵循实质重于形式原则，并充分考虑了将会产生的“经济后果”，解除了非流通股东因担忧会计处理的经济后果而对股权分置改革产生的顾虑，有利于顺利推进股权分置改革。但是，其中也存在一些待完善的地方。
　　
　　一、《会计暂行规定》出台的背景
　　
　　上市公司股权分置是我国证券市场特定制度安排的产物。上市公司基本由国有企业经股份制改造后上市而形成，作为发起人的国家或国有法人（也包括少量社会法人、自然人）的投资经资产评估后按一定比例折股，符合上市条件后向社会公众溢价发行流通股份，而发起人股份均“暂不流通”，并在招股说明书或上市公告书中予以载明。于是，企业上市后股份分为非流通部分和流通部分，通过配股、送股、转增等孳生的股份仍根据其原始股份确定为非流通股或流通股。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股4543亿股，占总股本的64％，国有股在非流通股中占74％。由于同一公司股权分置，“同股不同权”、“同股不同价”，影响了市场公平原则，引发了资本市场定价功能的扭曲，阻碍了资本市场资源配置功能的发挥，而且，股权分置也不符合国际惯例。因此，经国务院批准，证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，希望通过建立流通股东和非流通股东之间的市场化协商机制，使非流通股股东向流通股股东支付对价后获得流通权。2005年5月9日，证监会推出了首批4家试点企业。截至2006年4月，已有27批公司公布改革方案，股改公司市值占市场总市值的60％。
　　股权分置改革解决非流通股的流通问题，不会给上市公司本身带来新的会计问题，但却对作为“对价”双方的非流通股股东和流通股股东，特别是非流通股股东产生重大的会计影响。如果将“对价”视为因非流通股进入流通违背了原先不流通的承诺而支付的违约金（周代春等，2005），那么，需将“对价”作为费用计入损益表。如果将“对价”视为非流通股为获得“流通权”而对流通股东支付的代价，则需将“对价”资本化并列入资产负债表。由前述可知，非流通股东主要为国有股东，还包括上市公司。长期以来，国有资产保值增值考核的主要依据为每股净资产值，国有股权转让定价以每股净资产值为基本依据，净资产账面价值标准在国有资产保值增值考核和转让管理中具有关键性的意义；而作为非流通股东的上市公司由于面临资本市场压力，经营业绩对其市场表现有重要影响。针对“对价”采取不同的费用化或资本化会计处理会不同程度地影响非流通股东的净资产和业绩，进而影响作为非流通股东的国有股东保值增值考核和上市公司资本市场表现，因此，“对价”的会计处理是非流通股东关注的焦点。如果将“对价”费用化导致非流通股股东净资产账面价值减少、亏损或业绩大幅下降，势必影响到非流通股东的股改积极性。可以看出，“对价”的不同会计处理方式具有“经济后果”（Zeff,1978）。基于此，“对价”会计处理既要符合现行会计原则，又要充分考虑到可能产生的“经济后果”，减少股权分置改革的阻力。
　　
　　二、《会计暂行规定》所遵循的原则
　　
　　《会计暂行规定》的出台顺应股权分置改革的需要，既符合有关会计原则，又充分考虑到了可能产生的“经济后果”。
　　
　　（一）“流通权”资本化符合资产确认、计量原则
　　《会计暂行规定》设置了“股权分置流通权”科目，用以核算支付“对价”所取得的“流通权”，作为长期资产列于资产负债表，这样处理符合资产确认、计量原则，符合现行会计制度、准则。其中，“对价”（consideration）本是指英美法系的合同关系中，履行义务的一方当事人由于履行义务而得到某种利益，或者接受义务履行的一方由于接受义务履行而遭受某种损失。在法律意义上，“对价”可理解为对应的代价，即合同一方当事人对应于另一方的义务履行而付出的代价。本质上，“对价”关系是一种互相交换的允诺关系，一方做出允诺是为了换取另一方应允，反映了合同当事人之间的利益平衡。目前，我国法律中暂无明确的“对价”概念及相关规定，但在司法实践中根据当事人取得权利是否支付代价，将合同分为有偿合同和无偿合同，前者是一种交易关系，是对等价值的交换，类似于“对价”关系。股权分置改革中的“对价”是非流通股股东为了获得其股份的“流通权”，向流通股股东支付的对应代价，之所以支付该代价是因为非流通股流通后会给流通股东价值造成负面影响，而非流通股东由于获得了“流通权”便增加了未来的经济利益。根据资产确认原则，“过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益” 。因而，将非流通股股东向流通股股东支付对价所获得的“流通权”确认为资产符合资产确认原则，因为1.非流通股股东向流通股股东支付的对价，包括实际给付的现金、股份以及其他资产和对价方式，这些均为过去交易或事项；2.非流通股获得流通权后上市流通，“流通权”无论是从实质还是从形式上看，都由非流通股股东拥有或控制；3.流通权会给非流通股股东带来经济利益，该经济利益通过非流通股在二级市场的流通而实现。而且，无论何种形式的“对价”（股份、现金、权证或其他），都具有明确金额或者可以量化，因而将其资本化也符合资产计量原则。因此，将支付“对价”取得的“流通权”资本化确认为资产符合资产确认、计量原则。
　（二）遵循实质重于形式原则，各种对价方式会计处理实质一致
　　到目前为止，股权分置改革中的“对价”支付方式大体有支付现金，送股、缩股、发放权证、资本公积转增与派发股票股利、向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务以及给予承诺等方式等。在经济实质上，不同的“对价”支付方式均为非流通股股东为获得“流通权”而向流通股东支付的代价。非流通股股东无论支付现金、送股、送权证或替上市公司承担债务，只是法律或契约形式不同，经济实质是相同的，均是为换取非流通股的“流通权”而付出的代价。在股权分置改革中，流通股价值总量应该保持不变，非流通股东所取得的“流通权”价值不会因支付对价的方式差异而有所差别。因此，遵循实质重于形式的原则，针对不同对价方式，《会计暂行规定》将“流通权”均实质一致地确认、计量为资产进入“股权分置流通权”科目。因此，《会计暂行规定》遵循了实质重于形式原则，不因“对价”支付方式不同而使会计处理方法有本质的差异。
　　
　　（三）降低会计处理的“经济后果”，减少股权分置改革的阻力
　　如前所述，“对价”的会计处理具有“经济后果”，因而对非流通股股东而言是非常关键的问题。对于作为非流通股东的国有股东，会计处理方式影响国有资产保值增值责任考核；对于作为非流通股东的上市公司，会计处理方式影响其资本市场表现。如果“对价”会计处理对业绩造成负面影响，将抑制非流通股东参与股权分置改革的积极性。故，减少会计处理对非流通股东的影响就成为会计处理方法选择的重要考虑因素。《会计暂行规定》将支付“对价”取得的“流通权”资本化而非费用化，作为资产计入“股权分置流通权”科目，如此处理，不管上市公司采取什么对价形式，均不会影响非流通股东的当期净资产与业绩表现。而且，“对于所取得的流通权，平时不进行结转，一般不计提减值准备”，即使以后上市公司股票市价起伏波动，非流通股股东也不需对取得的流通权计提长期投资减值准备，改革之后也大为降低了对业绩的影响。因此，《会计暂行规定》大大降低了“对价”会计处理的“经济后果”，尤其是解决了国有股东由于考虑到国有资产保值增值责任以及业绩考核时的顾虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题，也解决了作为非流通股东的上市公司担心资本市场表现而不积极参与股权分置改革的问题，有利于加速股权分置改革的进程。
　　
　　
　　三、《会计暂行规定》中的问题探讨
　　
　　由于股权分置改革是创新，其会计处理方法也是创新，因此，《会计暂行规定》中必然存在待完善之处。
　　
　　（一）未明确调整何时的“长期股权投资”账面价值
　　当以送股、缩股或发行权证等方式取得流通权，非流通股股东需要相应调整“长期股权投资”账面价值，但《会计暂行规定》并没有明确应该以其自身具体哪期会计报表计算有关长期股权投资的账面价值，即没有明确应调整何时的“长期股权投资”科目。对于一些由于持股比例变动较大从而导致长期股权投资核算方法由权益法转为成本法的企业而言，不同的调整时间将对企业业绩产生较大影响。更进一步，不同的调整时间可能引起控股股东合并报表的合并范围发生变化，如果由于支付对价导致上市公司脱离控股股东的合并范围，不同的调整时间将显著地影响原控股股东的业绩和财务状况。因此，《会计暂行规定》应该进一步明确调整“长期股权投资”科目的时间原则，以增强不同公司会计信息之间的可比性。
　　
　　（二）与现行某些会计准则、规定存在的冲突
　　根据《会计暂行规定》，“根据经过批准的股权分置方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目”，其中，注入资产的会计处理遵循了现行非货币性交易会计处理的原则[5]；但是，豁免上市公司债务或替上市公司承担债务的会计处理，则与现行《企业会计准则——债务重组》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会（2001）64号)中有关规定冲突。依据《企业会计准则——债务重组》，“债务人以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债权人应将债权的账面价值与收到的现金之间的差额，确认为当期损失”；依据《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》，“关联方之间一方为另一方承担债务的(非债务重组)，承担方应按所承担债务，计入营业外支出”、“债权人对债务人豁免的债务，仍按相关企业会计制度和准则中有关债务重组的规定处理”，而《会计暂行规定》均不作损失处理，而是予以资本化计入“股权分置流通权”科目，于此，与现行会计准则、规定存在一定的冲突。
　　
　　（三）权证会计处理待完善
　　目前我国暂无权证相关会计准则、制度，《会计暂行规定》在这方面创新中出现了不尽完善的地方。对于以发行权证方式取得的流通权，《会计暂行规定》规定在资产负债表流动负债项目内单列为“应付权证”。根据上海、深圳交易所的《权证管理暂行办法》，“权证自上市之日起存续时间为6个月以上24个月以下”，如果权证持有人行权日在权证发行日12个月之后，而有关“应付权证”项目仍然作为流动负债项目列示，这就与财务报表列报原则不一致。此外，《会计暂行规定》规定无论是认购权证还是认沽权证，存续期满时“应付权证”科目的余额均应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目余额冲减至零后，“应付权证”科目余额应计入“资本公积”科目，但对计入“资本公积”的具体哪个明细科目却未明确，这为计入“资本公积”中金额以后的转出带来不确定因素。
　　
　　（四）某些创新“对价”方式或特殊股权结构上市公司的会计处理仍需完善
　　首先，对于一些支付“对价”方案中创新方式的会计处理，《会计暂行规定》仍缺乏相关处理原则。例如某些上市公司如深圳机场、隧道股份的“对价”方案为 “送股和资产重组”，根据《会计暂行规定》，如何将“资产置换”确认为“股权分置流通权”还不甚清楚。其次，对于含有B股或H股的上市公司，其对价的会计处理问题需要继续探讨和明确。
（五）会计处理仍存在一定的经济后果，由此可能影响未来“对价”方案
　　在《会计暂行规定》中，只有发行认购权证方式取得流通权会导致非流通股股东出现“投资收益”科目。在将认购权证直接送给流通股股东或以一定价格出售给流通股股东时，“投资收益”的盈亏方向和金额取决于行权价低于股票市场价格的差额以及非流通股股东由于出售而减少的那部分长期股权投资账面价值。因此，认购权证方式有可能影响非流通股东在权证行权期间的业绩表现，从而存在一定的经济后果。这一经济后果可能会影响股权分置改革未来“对价”方案的设计和选择。
　　
　　四、结论
　　
　　《会计暂行规定》对股权分置改革中非流通股东的有关会计问题进行了规定。它在顺应股权分置改革需要的前提下既符合有关会计原则，又充分考虑到了可能产生的“经济后果”。因此，《会计暂行规定》的出台有利于股权分置改革的顺利推进。但由于股权分置改革会计处理是创新，其中难免存在一些问题，包括未明确调整何时的“长期股权投资”账面价值、与现行某些会计准则、规定存在一定冲突等。随着股权分置改革的深入，其会计处理方法将更趋完善。