一、 完善会计信息披露体系, 规范会计信息披露行为
要使上市公司的信息披露达到真实、 充分、 及时的要求,就必须建立一套有效的信息披露规范化体系。就我国目前情况而言, 会计信息披露的规范体系大致包括会计准则、 会计信息披露制度、 审计制度及其他有关经济法规。( 一) 建立以会计准则为核心的会计信息披露规范体系在这一规范体系中, 会计准则是核心。因为会计准则是规范上市公司会计实务的指南, 它规定了会计信息披露的基本内容, 明确了会计信息应具备的质量要求, 也是注册会计师执业的依据和职业保障。为使会计信息的生成、 披露更加规范, 应适时地修改、 完善会计准则及统一会计制度。财政部于 2006 年 2 月 16 日颁布了新的会计审计准则,包括 39 项企业会计准则和 48 项注册会计师审计准则。企业会计准则体系自 2007 年 1 月 1 日起在上市公司施行, 并力争在不长时间内, 在所有大中型企业执行;注师审计准则体系自 2007 年 1 月 1 日起在境内会计师事务所施行。新会计审计准则立足于适应市场经济发展、 促进与国际会计准则的趋同, 其按照国际会计惯例对会计信息的生成和披露做了更加严格和科学的规定, 它的实施将在一定程度上有效的遏制会计信息失真问题。新会计准则中的《资产减值》 、 《关联方关系及其交易披露》 等多项具体会计准则, 将抑制某些依靠会计方法选择、 关联交易等操纵利润的行为, 打击证券投资市场上的投机活动。 比如: “计提的资产减值准备不得转回, 只允许在资产处置时, 再进行会计处理” 。再比如: “对同一控制下的企业合并以账面价值作为会计处理的基础, 放弃使用公允价值, 以避免利润操纵” 。 新会计准则规定: “同一控制下的企业合并采用类似权益结合法的处理方法:即对于被合并方的资产、 负债按照原账面价值确认, 不按公允价值进行调整, 不形成商誉, 合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。” 企业合并对价按资产账面价值进行会计处理, 是从我国资本市场的现状和经济发育的实际出发, 谨慎地使用公允价值, 规范企业盈余管理行为, 是提高企业利润可信度的有效措施。( 二) 完善相关制度, 消除或缓解会计信息造假的动机1.国家政策部门应该考虑:( 1) 加快实施政企分开。政企分开一直是改革开放的一项重点工作, 但时至今日, 政企尚未彻底论文格式分开, 否则, 就不会出现地方政府对上市公司的频频干预。( 2) 修改现行的业绩评价方法。目前, 上市公司大股东对经理人员业绩的评价多是财务指标, 这必然会助长经理人员的道德风险, 粉饰公司财务报告。美国董事协会的业绩评价因素就有下列八个: 领导能力、 战略规划、 经营业绩、 继任规划、 人力资源管理、 与股东和所有当事人进行有效的沟通、 与外部关系、 与董事会监事会关系。这些指标可以供我们参考。( 3) 改革上市公司高管人员薪酬制度。目前, 已有部分上市公司正在试行认股权计划, 应该说, 这一措施可避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下管理人员的短期化行为倾向。( 4) 改革股票发行制度。推进股票发行市场化与定价科学化, 新股发行额度应以募集资金总额为控制标准, 而不应以发行股数作为控制标准。这样, 不仅有利于调控资本市场直接融资的规模, 而且也可以削弱发行主体为提高发行价而对历史数据过度包装的利益驱动。2.建立全面信息交流制度, 提高从业人员水平当今社会处在信息时代, 对信息的需求量越来越大, 随着信息技术的发展, 信息的提供和获取日趋容易, 为建立全面的信息交流制度提供了技术基础和信息环境。这里包括两个方面的内容: 财务报告的获得和查处虚假会计信息共享。( 1) 财务报告的获得银行贷款、 申报纳税、 年度审查、 国家审计及社会审计、公司上市等都需要保送财务报告, 各职能部门都需要从其获取相关的信息并予以审查以便进行相应的行政管理、 监督和投资等活动, 但现实情况是各部门之间信息交流的横向、 纵向联系非常少, 这就为所谓的两套账甚至多套账、 多种版本的财务报告提供了生存空间, 单位可以针对不同的目的报送不同的目的报送不同的财务报告, 而其中必然有一些是虚假的, 监管信息交流的弱化导致这种情况越演越烈。为此, 我们可以设想某一政府部门或政府授权的几个单位设立类似于专门报送财务报告的网站, 所有需要财务报告的单位、 投资者都可以以登陆网站的方式获得某一单位独一无二的对外报送的财务报告, 从制度上解决这一问题。( 2) 建立对虚假会计信息披露查处的信息共享我们从许多报道中看到查处了各种形式的虚假会计信息披露, 查出的金额巨大, 各职能监督部门都会发现各种各样的问题, 可信息的交流和利用效果很差, 往往只在某些部门或者事情发生很久以后才能获得信息。应该知道, 许多虚假的会计信息披露问题都是具有共性的, 其虚假手段也是类似的, 等到问题完全泛滥, 等到产生严重危害作用时进行防范为时已晚, 我们国家在这些事情上以及功能吃过大亏。从监督防范的角度上说, 这些信息都是可以共享的, 各职能部门将查处的虚假财务报告问题在只动的网站上面公布, 以最大的信息量和最快的速度将问题揭露, 这样可以为政府决策层提供最快的信息, 其他职能部门也可以夹剪经验及早防范和查处, 其效用就是可以将许多虚假的会计信息披露问题扼杀在萌芽之中。
二、 完善公司治理机制, 建立企业内部有效制衡约束机制
为了使我国的资本市场更加健康地发展, 必须加大对上市公司虚假会计信息的治理力度。对虚假会计信息的治理,应首先从源头监管, 完善公司治理机制。( 一) 完善独立董事制度我国公司治理结构不合理, 其中董事兼任高级经理的现象严重, 缺乏独立董事。一个健全有效的董事会中, 独立董事在董事会中扮演着相当重色;监事会受制于公司管理层, 其行为很难独立。因此, 制定切实可行的措施, 使独立董事和监事在监督方面各有侧重, 功能互补。要完善我国独立董事制度,就是要从制度入手:1.规范独立董事的选聘机制。 确保独立董事的独立性, 是实施关键, 在于谁在选聘独立董事以及谁在决定其报酬, 因为这将决定独立董事最终站在谁的立场上。如果我们希望独立董事能真正维护中小股东的权益, 就必须构建由中小股东选聘独立董事的机制。当然, 目前在我国建立中小股东选聘机制还有困难, 但是作为一种过度, 应适当控制大股东及执行董事所代表的股东的独立董事提名权。2.严格独立董事的人选。 目前, 一些上市公司的独立董事主要由政府主观部门或董事会聘任, 聘任中人情董事、 名人董事的现象非常严重, 使得独立董事的知情权和工作时间得不到保证。应选择那些经济上无后顾之忧, 人格上具有高度社会责任感, 专业上具有胜任能力的人担任独立董事, 且应建立独立董事档案管理制度。3.规范独立董事的权利与责任。赋予独立董事独立的权责有利于提高其独立性。为强化独立董事的责任意识, 应该明确独立董事行使特别权利和发表独立意见既是权利, 也是义务, 独立董事 “必须” 行使职权和发表独立意见, 而不仅仅是 “应当” , 而且应在上市公司年报中披露 “独立董事履行权利责任” 的情况。4.建立独立董事的激励机制。 独立董事也是 “经济人” , 也存在激励问题, 只有建立健全独立董事的激励机制才能确保他们尽职尽责的履行其使命, 这就需要明确谁来评价独立董事的绩效, 如何评价, 如何奖惩等一系列问题。( 二) 规范内部控制制度, 加强内部审计制度通过完善内部控制规范体系, 加强对内部控制行为主体的控制, 把内控工作落到实处。建立良好的信息沟通系统, 提高企业内部控制效果, 建立内部控制评价制度。建立内部审计委员会, 提升内审人员地位, 建立其与主管部门间的通报机制。公司内审人员居于防范和侦察公司舞弊事件的第一线。但其是否能有效执行其审查监督职责, 在很大论文格式程度上取决于其在企业内部的地位及独立性。由于我国企业的内部审计机构通常是编制在总经理之下, 内审人员为确保其工作, 对于管理阶层的违法行为多不敢质疑, 造成企业的内部控制稽核制度无法贯彻执行。 即使企业内审人员发现管理当局的无比行为, 目前证券监管部门也没有提供适当的具保渠道。 所以, 应立法保障企业内审工作人员的工作权, 并建立企业内部审计与证券监管部门之间的通报机制。 同时应建立审计委员会以保障公司财务的透明度。 它的主要功能是监督和检查会计政策、 财务状况、 内控制度、 公司行为规则等。( 三) 建立并完善股东代表诉讼制度为支持股东代表诉讼制度, 应配套相应的法规, 以增强制度的可操作性, 使中小股东的投资信心得以增强, 对于失责行为也将产生一定的制约效果。此外, 一个完善的制度并不能使舞弊现象就此绝迹, 在美国也发生了安然事件。 由此可见, 不能单方面强调制度的完善而忽视全方位的诚信教育。只有这样,才有可能减少舞弊现象的发生, 直至最后完全杜绝
三、 强化政府对财务报告的监管, 加强公司高级管理人员责任追究
在防范上市公司会计信息披露违规问题上, 政府有关部门不仅应该扮演国有上市公司大股东的角色, 还应作为政权市场的监督者, 本着一种社会责任, 加强对这一问题的监督。政府监管包括: 审计机关的综合审计监督, 财政部门、 工商管理机关、 税务机关、 证券监管部门等机构的监管。在加强对信息披露违规公司监管的同时, 还应当强化公司高级管理人员中的法律责任。 “任何法律都不能没有牙齿,制度只有以责任为后盾,才具有法律上之力。” 信息披露制度也必须以法律责任为依托和后盾, 如果没有法律责任,一切规范皆是苍白无力的。我国现行的证券法对高级管理人员尤其宽容, 证监会推行的独立董事制度也未能在一定程度上制约高级管理人员的违法行为, 未能发挥实质性的治理作用。在此我们可以借鉴和吸取美国的经验和教训, 严格规范高级管理人员的责任,提高其违法成本。
四、 健全民事赔偿机制, 加大对上市公司会计信息违规问题的处罚
会计舞弊者提供失真的会计信息不仅要使其承担声誉损失成本, 还必须承担物质成本, 这便要求加强社会监督力量。加大稽查力度和稽查面, 加大处罚力度, 加大追究参与会计舞弊者的民事赔偿责任和刑事责任, 并且以前, 对上市公司披露虚假信息的处罚主要是行政处罚和刑事处罚, 追究民事赔偿责任的很少, 即使有赔偿其金额也很小, 起不到惩戒的作用。民事赔偿对相关责任人的惩戒作用最明显, 而且它可以调动广大的中小投资者监督上市公司的积极性, 监管者付出的监管成本最少。 因此, 我国应当建立一套民事赔偿制度。 当上市公司存在虚假信息披露行为时, 首先, 公司的董事和经理应负赔偿责任, 因为他们对公司和股东负有诚信义务, 没有履行这种义务就要受到处罚。其次, 如果注册会计师、 律师、 证券承销商等中介机构对做假账、披露虚假信息没有尽到查验责任,没有起到中介鉴证作用, 也要受到相应的处罚。例如:要对民事赔偿金额的确定方式作出详细的规定, 这既是起诉人在起诉时需要了解的, 也是实施民事赔偿制度的关键。但十多年来, 我国证券市场对违法违规问题一直以行政处罚和刑事制裁为主要手段, 民事赔偿机制一直处于曲折探索中。当然, 在大多数国家 ( 包括发达国家在内) , 证券民事诉讼机制并不发达, 即使是在证券民事诉讼机制最成熟的美国, 证券民事诉讼实际获赔的比例也很小, 主要是通过庭外和解或其他方式解决。因此, 我国在建立证券民事赔偿机制充分保护投资者正当权益时, 不但要自行积极地探寻摸索,还需要充分借鉴国外的经验教训。同时还应看到, 在证券市场的责任分担中, 行政责任和刑事责任的作用是主要的, 而民事责任是补充。在启动民事赔偿机制的同时, 更要强化行政责任和刑事责任对违规问题的处罚、 纠正和遏制作用。民事诉讼的最终目的是获得民事赔偿, 这是投资者最关心的问题。我国目前对上市公司会计信息违规披露的处置已经有了法律和规范, 如 《公司法》 、 《刑法》 《会计法》 等规定了对个人和单位的行政处分、 党纪处分、 经济处罚、 刑事裁判等。会计信息的违规披露不仅仅在于造假而偷税, 更关键的在于对社会的负面影响是难以估计的。 任何经济活动都有一个成本问题, 当造假者的处罚成本小于所获得的收益时, 就会铤而走险, 从而妨碍了社会市场经济正常的秩序。 为此, 首先我们要严格执法, 加大查处力度;其次我们要出台严厉的规定, 包括刑事处罚和经济处罚等, 增大造假者的 “后成本” , 这样才能从利益上遏制住虚假会计信息的蔓延, 取得良好的效果。
五、 加大对注册会计师审计违规惩处的力度
注册会计师作为一个理性人, 他在对上市公司年报身机的时候是造假还是不造假, 取决于他对这两种行为所获得收益的大小和舞弊被发现的可能性。如果对注册会计师热中于舞弊的动因进行分析, 原因不外乎以下几点:( 1) 造假有不被发现的可能, 或者发现后不会受到惩罚的可能。在现实中这种造假无事的概率似乎还很大, 而注册会计师造假获得的回报却足够丰厚, 造假者的风险和收益不对称。( 2) 如果注册会计师在公司需要时不肯造假, 会计师事务所可能被炒鱿鱼, 而上士公司内部控制的事实会让注册会计师申诉无门。( 3) 即使造假受到了严厉惩罚, 也不会减少造假者的未来利益。目前我们的社会对被 “贬责” 的注册会计师好象并不“恨之入骨” , 相反, 这些人因祸得福, 一些单位趋之若骛, 有的甚至专门五色这类 “人才” , 高薪聘请。( 4) 注册会计师造假风险和收益不对称又反过来刺激了论文格式造假之风越演越烈。要抑制注册会计师舞弊, 减少注册会计师的收益不仅取决于证监会对注册会计师和会计师事务所的查处力度, 它也决定于中国证监会对上市公司造假的打击力度和惩处力度。证监会和中注协如果能双管齐下, 既提高发现注册会计师审计舞弊的概率, 又加重发现舞弊后对上市公司内部人和注册会计师的处罚, 就可以减少注册会计师的期望收益。减少注册会计师舞弊的短期收益是指加重发现后罚款的金额, 以往的几千几万的罚款是不具有震慑力的。如果我国在立法上能借鉴西方的民间索赔制度, 让违规的注册会计师承担无限赔偿责任, 在一定程度上能遏止注册会计师 “捞一把就撤” 的思维。减少注册会计师舞弊的长期期望收益是指, 在其舞弊被查处之后, 应增加其在相关行业就业的难度,让其对舞弊被查处后收益预期的不确定性加大。
六、 建立完善的会计信息披露监督体系
( 一) 建立以注册会计师公正审计为核心的会计信息披露监督体系公正审计制度是上市公司会计信息披露规范化的必要保证。首先, 为使其公正, 这种审计制度应建立在完全独立的民间审计基础上。我国的会计师事务所应与主管部门彻底脱钩, 严格推行合伙制, 强化审计责任, 走注册会计师协会自律化管理的道路, 加强内部管理, 提高审计执业质量。作为中介机构的主管部门要真正担负起约束中介机构行为的责任;一旦中介机构出现有违职业道德或失职行为, 作为管理部门绝不能姑息迁就, 应加大处罚力度。其次, 加速注册会计师的选拔与培训。我国上市公司审计业务量大, 而从业人员过少, 加速选拔与培训从事证券业务的注册会计师已刻不容缓。为此, 应在政策上对注册会计师待遇有一定的优惠倾斜, 切实吸引一批高水平的会计师加入到注册会计师这支队伍中来。同时, 还应加强对从业人员的后续教育, 提高注册会计师的职业道德意识、 法制水平及业务能力, 以便严格执业。( 二) 建立以证监会抽查复审为核心的会计信息披露再监督体系在上市公司会计信息披露总体情况不理想、 注册会计师协会自律化管理尚不能有效运作的情况下, 加大证券监管部门对注册会计师的监督力度就显得十分必要。为此, 中国证监会应成立专门委员会, 由其对上市公司年报进行抽查复审, 每年抽查面应不少于三分之一。这样三年即可覆盖所有上市公司。对抽查中发现的违法违规问题, 应区分会计责任和审计责任, 分别对上市公司有关人员和注册会计师进行严厉惩罚, 侧重民事赔偿并加大赔偿力度, 必要时要进行严厉的刑事处分。这样, 可从根本上促使注册会计师提高执业水平, 增强审计责任意识。( 三) 建立以社会舆论为辅助的会计信息披露监督体系针对我国媒体不负责地刊登上市公司提供的经过会计师事务所审计的会计报表这一现状, 建议媒体在刊登上市公司提供的经会计师事务所审计过的会计报表之前, 应就其内容的真实性和可靠性作再一次确认, 即再由媒体聘请其他的注册会计师对其质量进行审查。当然, 媒体聘请的注册会计师须有别于上市公司聘请的注册会计师, 有关费用由提供会计信息的上市公司支付, 并对提供虚假会计信息的上市公司处以数额巨大的罚款 ( 不含上市公司及有关责任人的民事赔偿款) , 同时对提供虚假审计报告的会计师事务所及有关注册会计师也处以数额巨大的罚款 ( 不含会计师事务所及有关注册会计师的民事赔偿款) 。如果媒体不再聘请注册会计师对上市公司提供的会计报表进行质量审查, 就予以刊登, 那么媒体及有关责任人也应负连带的民事赔偿责任;同时, 也可对媒体及有关责任人处以数额巨大的罚款。这样的措施必须要有法律的强制力做保证才会对上市公司会计信息披露形成真正的管制。
七、 提高国民素质, 从根本上防范会计信息披露违规问题
会计信息的制造者、 决策者、 使用者和监管者都是以人为具体行为的主体的, 相关人员的职业道德素养、 鉴别能力、意识形态和价值取向等素质会从根本上决定虚假会计信息是否有市场。前面述及的对会计信息披露的治理对策强调的是制度、 法制、 强制监管等刚性的手段。然而制度本身的漏洞是不可避免的, 那么当利益不均衡时, 最后的防线只能是道德操守。所以, 在制定执行会计准则、 信息披露规范的同时,不能忽视对人们的道德教育, 这是 “柔” 的一面。规范只代表一致性, 代替不了主体自身的正直和道德判断能力。有一种观点认为,“仓康实而知礼节” , 诚信建设与经济有关。 只要经济搞上去了, 社会诚信水平也自然会提高。 有的经济学家提出 “经济学家不讲道德” , 把道德问题完全归结为社会价值判断。 但是, 正如张曙光教授所指出的: “道德完全可以成为经济学分析的对象从而被纳入经济学的理论框架。无论是市场实践还是经济学的理论分析, 都无法对道德的作用置之不理” 。 道德自古以来就是社会进步的强大推动力。 可以说道德调节是一种超越市场和超越政府的调节, 其社会整合功能和经济调论文格式节功能介于 “无形之手” 的市场调节和 “有形之手” 的政府调节之间, 是第三种促使整个经济有效运转的调节方式。道德调节的力量来自于经济行为主体, 表现为各个行为者按照自己认同的文化传统、 道德信念、 道德原则来影响社会生活, 使资源配置和使用效率发生变化。道德主宰着信用领域, 当道德不能发挥充分作用的时候, 人们才会动用法律的手段, 如果道德能充分地发挥其应有的约束力, 那将是解决所有诚信问题成本最低、 效用最大的方式。笔者认为, 从对会计信息失真原因的分析来看, 无论是企业内部还是外部, 都有道德因素在制约着会计信息的真实披露, 可以说道德问题才是会计信息披露违规的根源所在, 但是道德建设需要一个漫长的过程, 在短时间内几乎不可能有太大的作用, 所以要找到一个目前切实可行的治理我国会计信息披露违规问题的途径还要借助于法律的手段, 还要在定和执行层面寻找解决途径。
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