一、研究背景

2007年开始执行新的债务重组准则。新准则引入了公允价值,允许债务重组收益在当期确认,增加了盈余管理空间,一定程度上削弱了信息的可靠性 [1-2]。为了抑制债务重组盈余管理,证监会在2007年和2008年的非经常性损益界定中对与债务重组相关的收益作出相应修订,对2008年年报披露的工作做出相关规定,要求控股股东及实际控制人对以豁免或代为清偿债务等方式进行的债务重组为公司带来的当期收益的增加不计入当期利润,而是进入资本公积。但上述监管仍不够全面,因为不同的债务重组方式影响到不同的损益项目,而不同的损益项目被界定为经常性和非经常性损益;且非经常性损益对*ST公司的撤销星号、ST公司避免暂停上市和暂停上市公司的恢复股票交易仍是有效利润;而对豁免或代为清偿方式的监管也只限于债权人是控股股东及实际控制人,对非关联方重组和除控股股东及实际控制人豁免或代为清偿之外的其他关联方重组都没有相关规定。因此本文以2005-2008年以债务人身份发生债务重组的沪深两市A股上市公司为样本,从准则变迁背景下债务重组方式选择变化的角度,对债务重组盈余管理进行全面分析,从而为债务重组盈余管理的监管提供更具体的依据。

二、文献回顾和研究假设

美国的会计准则赋予上市公司更多会计政策选择的空间,因此大部分公司通过操控应计利润和变更会计政策来进行盈余管理,很少有公司将债务重组作为盈余管理的手段[3-5]。我国企业会计准则留给公司的会计政策选择空间较小,因此更多公司乐于采用安排交易的方式,债务重组就是常用的一种交易安排[6]。罗炜、王永和吴联生对2001年债务重组变迁下的债务重组盈余管理行为加以分析,研究结果表明,2001年的准则抑制了上市公司利用债务重组利润扭亏、获得配股和撤销ST[7]。齐秀芬和马佳晨以2007年年报中披露债务重组收益的公司为样本,通过与控制样本对比的方法,发现为了撤销ST和降低资产负债率,公司使用债务重组进行盈余管理[1]。李伟和张然以2005-2008年所有上市公司为样本,研究发现除了扭亏外,债务重组收益也被用来增加微利公司的连续盈利和减少业绩下滑的概率[2]。上述研究有如下共同发现:(1)将债务重组视为整体,从事前或事后获得了新准则下债务重组盈余管理的证据,为监管指明方向;(2) 新准则下债务重组盈余管理的动机多与避免亏损和退市有关。在此基础上,为了给监管提供更为具体的依据,我们不对新准则下的债务重组动机做进一步探讨,而只分析准则变迁环境下有避免亏损和退市动机公司的债务重组方式选择。

结合新准则,我们将债务重组方式区分为豁免、非现金资产抵债、修改偿债条件和债转股。其中豁免指的是以低于债务账面值的现金清偿获得的利益、债权人直接给予的债务本金或利息的减免和其他方代为清偿。我们还将准则定义的组合方式加以分解,归入上述4种方式。在2007年前实施的旧准则下,只有非现金资产抵债可影响当期利润,因为用以抵债资产的减值准备可以转销。而在2007年实施的新准则下,4种方式都可对当期利润产生影响,除了前述抵债资产的减值准备转销外,非现金资产抵债下的抵债资产转让收益,以及计入营业外收入的豁免、非现金资产抵债、修改偿债条件和债转股产生的债务重组收益也都能对当期损益造成影响。

与退市直接联系的上市公司状态包括已经亏损1年、*ST、ST和暂停上市。只有撤销ST(又称摘帽)的监管用扣除非经常性损益后的净利润。根据2004-2007年对于非经常性损益的界定,前述影响当期利润的债务重组收益中只有非现金资产抵债产生的相关利润属于经常性损益,在2005年和2006年体现为存货和应收款、长短期投资的减值准备转销;2007年是所有抵债资产的减值准备转销和以存货、应收款和长短期投资抵债的资产转让收益;2008年则仅有存货抵债产生的资产转让收益。故我们推测2005年和2006年摘帽的公司,在重组当年选择存货、应收款和长短期投资抵债比例要高于固定资产和无形资产,2008年摘帽的公司在重组当年选择存货抵债的比例要高于其他资产。故本文提出:

假设1:其他条件不变,重组当年摘帽的公司,在2005年和2006年,选择采用存货、应收款和长短期投资抵债的公司多于选择固定资产和无形资产;2008年,选择存货抵债的比例要高于其他类型资产。

而上年亏损要在重组当年扭亏、上年*ST要在重组当年摘星、上年ST要在重组当年仍为ST、上年暂停上市要在重组当年恢复上市,在2007年后选择豁免、修改偿债条件和债转股的比例要高于2007年前,但因为其他方式的增加,选择以非现金资产抵债方式进行的债务重组要少于2007年前,而2007年前,该方式是唯一可以在账面上增加当期利润的方式。故本文提出:
假设2:其他条件不变,上年亏损重组当年扭亏、上年*ST在重组当年年摘星、上年ST在重组当年仍为ST、上年暂停上市在重组当年恢复上市的公司,在2007年及其后选择资产抵债的比例减少,而选择其他方式增加。

此外,为了抑制债务重组盈余管理,证监会对2008年年报披露的工作制定相关规范,要求由控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人直接豁免或代为清偿债务所产生的债务重组收益计入所有者权益(资本公积)。因此我们预测,基于盈余管理考虑,上市公司会对政府监管做出反应,通过将上述有控制关系的豁免或代为清偿非控制关系化或选择豁免和代为清偿之外的其他方法以规避收益的资本化。故本文提出:

假设3:其他条件不变,2008年,选择与控股股东、控股股东的关联方、上市公司的实际控制人直接豁免或代为清偿债务的方式进行的债务重组比例小于2007年。

三、样本选取和实证结果

我们逐一查阅了2005-2008年沪深A股上市公司5 278份年报,其中涉及债务重组的公司共有688家,再剔除以债权人身份发生债务重组的176家公司、未披露债务重组方式的194家公司和重组当年上市的3家公司,最后样本总数为315。

为了验证假设1,我们把样本缩小为在样本期间内摘帽的公司,对在2005年和2006年期间,以及2008年摘帽公司在当年的抵债资产选择配对样本进行T检验。表1中Panal A显示,样本公司在2005年和2006年选择以固定资产和无形资产抵债比例与选择存货、应收款和长短期投资比例相当,都为33.33%,配对样本T检验显示二者无差别;PanalB显示2008年没有样本公司选择存货抵债,而选择固定资产、无形资产、应收款和长短期投资抵债的公司比例为25%,配对样本T检验的结果显示在统计上差距并不显著。假设1没有得到验证。我们认为原因在于,能够摘帽的公司都是经历重大重组的,债务重组是战略重组的一部分,抵债资产的选择对整体重组只是一个步骤,因此有可能被忽略。

a:2005-2007年采用存货、应收款和长短期投资抵债(固定资产和无形资产)的重组当年摘帽公司占所有当年重组摘帽公司的比重。b:2008年以存货(固定资产、无形资产、应收款、长短期投资)抵债的当年重组摘帽公司占所有当年重组摘帽公司的比重。***,**,*分别代表通过1%,5%和 10%的显著性水平检验。

假设2的检验样本为上年亏损重组当年扭亏、上年*ST在重组当年摘星、上年ST在重组当年仍为ST、上年暂停上市在重组当年恢复上市的公司。χ2值为列联表检验的结果,意在判断各种方式在2005-2006年和2007-2008年期间各种方式发生的比例是否存在显著差异。表2列示了假设2的检验结果。结果与假设2基本相符。2007-2008年,豁免和修改偿债条件的公司比2005-2006年有显著的增加,特别是豁免,在1%的水平显著,修改偿债条件在10%的显著性水平上增加,非现金资产抵债在1%的水平上显著减少。在两个样本子期间都没有发生债转股,原因在于债转股是国有银行将不良资产剥离给资产管理公司的政策性债务重组方式,这种方式是在1999年左右银行将不良债权政策性剥离给资产管理公司时采用较多,随着国有银行不良资产比率的下降,这种方式的使用频率相应降低。

注: a(b)是在上年已经亏损1年在重组当年扭亏、上年*ST但在重组当年摘星、上年ST在重组当年保持ST和上年暂停上市而重组当年股票恢复交易的公司在2005-2006(2007-2008)年采用豁免的公司占2005-2006(2007-2008)所有该类债务重组公司的比重,其他方式计算类似。***,**,*分别代表通过1%,5%和 10%的显著性水平检验。

为了验证假设3,我们比较了2007和2008两年发生关联方重组中的控制关系重组,控制关系重组指的是与控股股东、控股股东的关联方、上市公司的实际控制人发生的重组。χ2值显示了2007年和2008年各种重组方式的发生比例是否存在显著差异。通过对比,我们发现因为监管的加强,2008年选择控制关系豁免的公司在1%的显著性水平上少于2007年,见表3。因此假设3得到了验证。在此基础上,我们还对比了2007年和2008年非控制关系的关联重组方式选择以及除豁免外的其他控制关系重组方式。研究结果表明,在2008年,采用非控制关联的关联豁免的公司比例从28.6%上升到45.8%,较2007大幅增加,采用非现金资产抵债和修改偿债条件方式的比例也有所增加。可以推测2008年,在政府对控制关系的豁免加强监管的背景下,出于利润操纵的目的,重组公司在一定程度上通过将控制关系豁免非控制化规避监管。

四、主要结论及建议

本文讨论了债务重组准则变迁和政府监管对债务重组方式选择的影响。以2005-2008年发生债务重组的公司为样本,本文发现公司利用重组方式的选择进行盈余管理,特别是只亏损一年公司的扭亏、*ST公司的撤销星号、ST公司避免暂停上市和暂停上市公司恢复股票交易,且上市公司还通过将控制关系豁免非控制化以规避对控制关系豁免的监管。遗憾的是,我们没有找到摘帽公司选择抵债的非现金资产的证据,我们将其归因为摘帽公司多经历重大战略重组,债务重组是战略资产重组一部分,选择抵债资产对于战略重组相对不重要,从而被忽略。基于上述发现,我们建议证券监管部门将债务重组盈余管理的监管细化到重组方式和非控制关系重组上,关注控制关系豁免以外的其他非控制关系重组方式选择,还可以考虑制定相关规定,在“*ST”摘星和其他避免退市的监管中也剔除非经常性损益。