一、引言

上市公司股东行为及其关系一直是理论界讨论的热点问题之一,是公司治理的重要组成部分。股东行为关系是否能够实现全体股东权益最大化、提升企业价值的目标。传统的公司治理理论认为,两权分离式的现代公司由于股权高度分散,公司受控于管理者而不是众多小股东,管理者与股东形成代理关系。该理论认为由于存在管理者与股东利益取向不一致这一矛盾,公司业绩不能保证达到最优,实现股东收益最大化。20世纪70年代后,各国关于代理问题的研究逐渐多了起来,人们把关注的焦点已经从传统的管理者与股东间的代理问题转向控股股东与中小股东之间的代理问题。理论研究方面出现了两个截然不同的观点。Demsetz(1985)和La Porta et al(1999)认为,控股股东的利益和外部小股东的利益常常并不一致,两者之间存在着严重的利益冲突。在缺乏外部控制威胁,或者外部股东类型比较多元化的情况下,控股股东可能以牺牲其他股东的利益为代价来追求自身利益,通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身福利最大化。持有控股股东与中小股东利益冲突相类似观点的国内学者有唐宗明和蒋位(2002)、李增泉等(2004)、唐清泉等(2005)。Shleiger和Vishny(1986)则指出,股价上涨带来的财富使控股股东和中小股东的利益趋于一致,他们具有足够的激励去收集信息并有效监督管理层,从而避免了股权高度分散情况下的“免费搭车”问题。此外,大股东在某些情况下直接参与经营管理,解决了外部股东和内部管理层之间在投资机会、业绩表现上“信息不对称”的问题,从而较好地解决了传统的代理问题。

可以看出,近二三十年以来,控股股东与中小股东之间的代理问题成为研究的焦点与热点问题,但是关于控股股东与中小股东的关系研究观点不一,绝大多数学者以代理理论为基础,将大小股东置于对立的两端。杨松令等(2009)首次将生态学“共生”的概念引入到控股股东与中小股东的关系模式研究中,从而开创了一个新的研究思路。

二、运用共生理论分析股东关系的可行性

1879年德国真菌学家德贝里首先提出“共生”一词,它指的是不同生物体按某种联系而生活在一起。自此,生物学领域中形成了“共生”学说。自20世纪中叶以来,“共生”理论开始应用于社会领域,主要是医学领域、农业领域和经济领域。

共生系统是指在一定共生环境下,共生单元按某种共生模式所结成一个相互作用的系统,它由三个基本要素构成:共生单元、共生环境、共生模式。共生单元是指构成共生体或共生关系的能量生产和交换的基本单位,它们是形成共生体的基本物质条件。只有共生单元选择恰当,才能保证共生系统的有效和健康发展。共生模式,也称共生关系,是指共生单元相互作用的方式或相互结合的形式。它既反映共生单元之间作用的方式,也反映共生单元之间的物质信息交流关系,以及能量互换关系。共生单元之间发生的共生关系总是在一定的环境中发生与发展的,共生环境是共生模式的外部条件,共生单元以外的所有因素的总和构成共生环境。

笔者认为,控股股东与中小股东是上市公司的有机组成部分,两者共生于上市公司中。控股股东需要中小股东的资本支持,从而扩大经营规模,提升经营效率,增强公司的竞争实力,以获取更多的收益。同时,中小股东需要控股股东除了资本支出之外,积极参与到公司的经营决策中,加强对管理层的监督,提升公司的价值,从而分得更多的利润。在股份制公司中,资本作为联系的纽带,将若干持有不同比例股份的股东联系在一起,共同为寻求自身利益最大化进行合作,共同获益,所以控股股东与中小股东的本质关系首先是共生。因此,以共生理论作为研究股东关系的起点抓住了问题的实质。此外,以共生理论为起点研究上市公司的股东行为,探求控股股东与中小股东的最佳共生模式,有利于增加企业的价值,促进企业和谐与可持续发展,实现“双赢”或“多赢”。

三、股东关系的共生理论分析

在上市公司股东所处的这个共生系统中,共生单元即是不同的股东主体。共生模式是控股股东与中小股东行为选择与利益分配的模式,股东所处的共生环境可分为内部环境与外部环境。

(一)共生单元

在上市公司股东所处的这个共生系统中,共生单元即是不同的股东主体。以持股比例划分,可以把股东分为控股股东和非控股股东。从理论上讲,当一个股东持有公司51%及以上比例的股份时,该股东就处于绝对控股地位,从而对公司重要事项和重大活动拥有决策权,成为公司的实际控制者;以股东性质划分,可以把股东分为国有股东和私有股东。在私有股东中又可以细分为私有法人股东、机构投资者股东、经理层与员工股东和社会公众股东等。

(二)共生模式

共生模式主要包括寄生、偏利共生、互惠共生等模式。在寄生模式下,共生单元之间只存在单向利益交流。这种情况下不产生新的共生能量,而且合作的双方中一方获得收益,另外一方是净损失者。偏利共生模式是由寄生模式向互惠共生模式过渡的一种中间状态,这种模式下产生的能量只为某一共生单元全部获得,只对一方有利,对另一方既无利也无害。在互惠共生的模式下,共生单元之间存在双向利益交流,产生的新能量能使双方都获利。上市公司股东间的共生模式是控股股东与中小股东行为选择与利益分配的模式。股东一系列行为选择及利益分配的过程反映了股东之间的作用方式和物质能量交流关系。
(三)共生环境

共生环境是指共生关系即共生模式存在发展的外生条件。与植物共生的菌类存在土壤环境或水环境,植物存在大气环境及相关环境。而股东所处的共生环境可分为内部环境与外部环境。影响股东关系的内部环境主要指公司的内部治理机制,包括:内部决策机制,内部控制与监督机制,对管理人员的激励机制等。与内部环境相比,股东所处的外部环境涵盖范围更广泛。概括来讲,影响股东关系的外部环境因素有:资本市场的走势、利益相关者的监督、法律法规及信息披露制度、注册会计师的监查等等。

四、以共生理论为基础构建和谐股东关系

(一)公平互惠的共生模式是股东关系的最佳状态

如上所述,股东的共生状态可能有寄生、偏利共生、互惠共生三种。无论寄生模式还是偏利共生模式,虽然共生单元间都有物质能量交流,但不能使双方均获益,其产生的收益没有达到最大化。基于理性经济人考虑,这两种关系是不可能长久维持稳定的,控股股东与中小股东不能以此种方式长期共生于企业中。因此,笔者认为,理想的共生模式应该是互惠共生。互惠共生模式具有对称性的利益分配机制,使不同共生单元的利益积累相对平衡,共同进化发展,是最有效率最稳定的共生形态,所产生的共生能量在所有共生模式中是最大的。

当然,互惠共生并非说大股东要和小股东一样获取同样的利益,或者说要把收益在股东之间按照股权平均分配。在上市公司中,对经理人的监督可以视为一种公共产品。有效的监督能够使管理者以实现企业价值最大化为目标,避免由于目标不一致而使股东利益受损的情况发生。这种监督使控股股东与中小股东均获益,但提供监督的控股股东却要承担全部的监督成本。这种成本的存在势必会导致控股股东除了以持有股份比例分得的股利之外,还会追求控制权的私人收益,从而做出损害中小股东利益的行为。笔者认为,应该合理分摊监督成本。在分配收益时,设公司的盈利水平为R,控股股东的持股比例为A,小股东的持股比例为1-A,控股股东的监督成本为C,则控股股东的收益为AR (1-A)C,小股东的收益为(1-A)R-(1-A)C。若控股股东对经营者不进行监督时公司的盈利水平为R1,假定其他因素不变,单一改变控股股东对经营者的监督变量,设控股股东对经营者进行监督时公司的盈利水平为R2。随着监督作用的体现及在此基础上经营者努力程度的增加,盈利水平形成一个增量△R,可以把这个增量视为控股股东监督的作用效果。这样,综合了股权与控制权成本后,既保障了收益的公平分配,也维护了大小股东的和谐共生关系。

(二)小股东要选择与之“共生”的大股东

如上所述,互惠共生是大小股东关系的最佳状态,但由于信息不对称或大股东的道德风险,在短期内的控股股东与小股东关系可能不和谐。为此,要想建立和谐的共生关系,小股东要选择与之共生的大股东。小股东由于持股数量有限,其行为一般不能对大股东产生重要影响,大股东只是需要小股东的资金支持而不太在意小股东的选择。但是对于小股东来说,选择与之共生的控股股东比较重要。由于持股比例少而不能拥有控制权及管理监督成本的存在,中小股东一般很少参与企业的经营决策,只是按照所持股份比例获取剩余收益。而企业剩余收益的多少主要决定于控股股东如何决策及管理层经营运行的情况。中小股东的收益对控股股东行为的依赖程度较高,这就需要中小股东认真选择与之“共生”的对象。第一,企业的盈利能力。中小股东的经济收益来自于公司的剩余收益和市场的资本利得两个方面。一般情况下,股东不可能同时兼得这两种收益。因为股票的理论价格与股票的收益呈正相关关系,所以无论以上哪种收益,都要考虑企业的盈利能力。在分析企业盈利能力时,应该主要关注正常经营性项目损益,即不包括营业外收支项目,企业直接从日常经营中获得的收益。有时根据具体情况在分析时还要扣除投资收益。第二,公司治理情况。通过证监会的信息披露公告和企业财务报告,可以看到企业以往是否存在控股股东侵犯中小股东利益的行为,比如关联方交易,违规担保,占用上市公司资金等。同时还可以了解到企业治理机制是否健全。一个良好的治理结构应该是股东大会、董事会、监事会三方的合作与监督制约。

(三)不断完善股东共生内外部环境

共生环境对共生关系模式的形成具有重要作用。建立理想的共生模式需要以完善共生环境作为基础。在上市公司内部,应完善内部控制制度并保证其得到有效执行。首先,无论股东还是治理层、管理层应明确内部控制的重要性。有效的内部控制可以提高经营效益,实现企业经营和赢利目标,提高企业的综合实力。具体实现途径可以包括:第一,强化以董事会为中心的内部控制组织,我国《公司法》规定董事会在公司管理中居于核心地位,董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责,故可下设内部审计机构专门负责内部控制工作,这样能够形成以董事会为中心,相互制约、相互联系的严密的内部控制系统;第二,加强考核奖惩与监督机制。我国企业内部控制活动中的一个薄弱环节是考核奖惩机制不够健全、有效。由于没有认真地去考核检查执行情况,再好的制度都难以发挥出其应有的作用。而且,整个内部控制的过程必须施以恰当的监督,并通过监督活动在必要时对其加以修正。
上市公司面对的外部环境更加复杂,而且外部环境是不能被某一家或者几家公司所控制和改变的。因此,外部环境,特别是资本市场的走势与相关法律法规的出台对股东行为及其关系的作用相当重要。2005年启动的股权分置改革旨在解决我国证券市场长期存在的“同股不同权”问题。随着我国流通受限的股份解禁流通,控股股东与中小股东利益将趋于一致,但一些新问题也会随之而来,这就需要监管部门及时调整对策应对上市公司治理中可能出现的新问题。同时应该尽快完善信息披露方面的相关制度,提高上市公司信息披露的质量,保证信息的准确性与及时性。

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