摘要：股权激励是公司治理结构的有效方式，能较好地解决委托代理问题，有效地实现对职业经理人的长期激励。我国公司实践中也已经采用了这一制度，同时，我国的《企业会计准则第11号——股份支付》对股权激励进行了规定。本文结合投资银行的实践，提出股份支付准则的修订方向——应考虑我国的具体实际，做到“落地生根”。
关键词：股份支付准则 股权激励 落地生根



一、引言
　　1892年德国以《有限责任公司法》推出了“公司”这一组织形态。公司的突出特点就是所有权与经营权的分离，即在公司中，企业的所有者不亲自经营企业，而是将经营权交给领取薪酬的职业经理人。两权的分离使公司治理成为一个新的课题，并逐渐演化为一门独立的学科。
　　公司治理的内容涵盖内部治理及外部治理等多个方面，其中委托代理及分级授权成为公司内部治理的突出特征，而其难点问题之一是对代理人的激励问题。国外公司治理的实践以及现代企业理论均表明,股权激励是公司治理结构的有效方式，能较好地解决上述问题，有效地实现对职业经理人的长期激励。因而，在美国、欧洲公司治理实务中都普遍采用了股权激励方式。由于股权激励的普遍性及重要性，美国及国际会计准则也都将其作为一个重点，对“以股份为基础的支付”进行了专门规定，并且随着股权激励实务的不断发展，也进行了逐步的发展完善。
　　与美欧西方发达国家相比，我国公司的股权激励尚处在起步阶段，出于完整性考虑，我国于2006年颁布了《企业会计准则第11号——股份支付》，该准则的出台结束了我国股权激励没有会计准则指导的历史，对股权激励在我国的发展具有积极的推动作用。我国的股份支付准则在形式、结构与内容等基本方面与《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》保持一致，但由于该准则的制定并未充分考虑我国与欧美发达国家在公司治理水平、市场经济发展程度，以及文化伦理等方面的差异，因而该准则的制定相对于我国新会计准则的“国际趋同”的制定目的来说存在一定的不足。本文将重点对此进行论述。
　　二、股权激励及股份支付准则在我国的发展及规范
　　股权激励在我国作为一种制度创新，近年来在国内得到了广泛的宣传，特别是在创业板开板以来，频频出现的高管抛售股票而成为千万甚至亿万富翁的现象，股权激励的创富效应引发了媒体的高度关注。股权激励的实施，特别是拟上市公司的股权激励的实施有日渐普及的趋势。
　　中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
　　根据我国目前的会计准则，按照股份支付的计算工具不同，区分为“以现金结算的股份支付”和“以权益结算的股份支付”两大类。目前拟上市公司普遍采用的高管直接持股即属于“以权益结算的股份支付”。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
　　财政部2010年7月印发的《企业会计准则解释第4号》规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：1.结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。2.接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
　　会计准则的上述规定，并未实际考虑公司被激励对象本身存在的差别。从全部上市公司高管的角度考虑，虽然在激励时点都是公司高管，但这些高管却可以分为两大类三种情形：按照是否有血缘关系，分为亲属高管和非亲属高管，而非亲属高管又可分为一直跟随老板多年，伴随企业从无到有成长的“创业老臣”，以及因为企业要上市而空降来的职业经理人“新晋高管”两种情形。我国目前的会计准则并未对上述三种不同的高管来源进行区分，统一采用了同样的处理方式，即按照《股份支付准则》以“公允价值”为依据，对其进行费用化处理。
　　三、股份支付准则实施的经济后果
　　股份支付费用化的结果导致企业利润下降，甚至有可能因此导致企业不满足IPO条件，这是拟上市企业及中介机构关注或反对实施该准则的直接原因。事实上，监管部门在我国A股市场强化推行股份支付的直接经济后果已经显现：
　　（一）拟上市企业干脆在上市前放弃管理层持股，以满足盈利及上市条件
　　管理层持股对公司治理具有正向效果，可以提升企业管理，改善公司盈利状况是经过国内外实证研究而证明的事实。企业放弃实施管理层持股计划，客观上增大了拟上市企业股东的未来收益风险，与证券市场监管一直倡导的“保护中小股东利益”背道而驰。
　　（二）拟上市企业绕道实施管理层持股
　　中小企业在发展初期，股权激励是留住人才的有效手段，实际控制人为了促进企业的发展，必须实施管理层持股，因而，变换形式实施股权激励。通常有如下几种操作模式：一是尽量延迟管理层持股与PE的时间间隔（通常至少6个月以上），这种行为客观上延迟了企业的上市时间；二是使管理层的入股价格与PE在入股价格在“形式上”采用相同的价格。
　　第一种方式是PE的价格向管理层的受让价格靠拢，造成了企业私募资金的减少；另外，亦可能引致“表外出资”的形式，即PE签署低价的入股协议，但事实上却按照更高的“谈判”价格出资，所出的资金以其他的安排方式绕道进入企业或直接支付给控股股东。这在客观上又增大了拟上市企业财务报表不实的可能性。另一种方式是管理层“形式上”向PE价格靠拢，签署与PE相同的高价转让协议，但事实上却并不实际支付，而采用低价或者由实际控制人代为支付的方式，这又增添了企业出资不实及股权出现纠纷的可能性。因此，从这一点上看，如果在拟上市环节硬性推行股份支付准则，在经济后果方面，不利于提升企业的经济效益，同时增大了会计报表不实的可能性，与新会计准则推出的初衷背道而驰。
　　四、股份支付准则引入与实施应与我国国情相结合
　　（一）会计准则的国际化是全球趋势
　　在经济全球化、金融国际化的大背景之下，为实现促进和支持国际资本流动及国际经济贸易的发展，增强会计信息在全球范围内的可比性，提升会计信息为国际资源配置服务的有用性，已经成为一种必然的趋势。会计准则的国际化，不仅是国际会计标准制定机构致力的发展方向，更是各个经济实体融入世界经济体系、参与世界资源配置、应对和防范金融风险的必然选择。我国推出新会计准则，制定包括《股份支付》准则在内的新会计准则，正是适应这一趋势的主动选择。
　　（二）会计准则的国际化应是实质上的国际化，而不仅是形式上的国际化
　　我国新会计准则中的一些具体准则并不是从我国的会计职业实践中总结形成的，而是在形式、结构与内容等基本方面直接采用了国际会计准则的内容。但是仅仅形式上的一致，却并非真正意义的国际化。国际组织对推进会计标准国际化的目标是“无论是哪个企业发生的业务，还是哪个地方发生的业务，只要经济实质相同，按照国际会计准则来处理，都应当得到同样的结论”，从这个目标出发，会计准则的国际化，要求更加看重事项的经济实质，以“实质”对“实质”来进行衔接和对应。
　　（三）会计准则的国际化要考虑各国的实际情况，做到落地生根
　　国际会计准则是以英语语系、西方文化、发达市场经济的欧美发达国家为背景和前提制定的，而这些背景和前提恰恰是我国所不具备的，甚至是完全相反的。因而，会计准则的国际化绝不能直接照搬，而需要考虑我国的具体国情，分析会计事项的具体经济实质，做到“落地生根”。如果仅仅就条文论条文，机械套用国际标准，而不结合我国特定的国情，往往导致结果的南辕北辙，仅仅能做到“形式”对“形式”，却无法实现实质趋同。
　　五、股份支付准则的“落地生根”应重点考虑文化伦理的差异
　　我国与西方发达国家在文化伦理方面的具体差异，导致了我国企业在对待“股份”这一财产形式时也产生了不同的差异。西方文化强调的是个体独立性，强调的是个人的权力和利益；而我国强调的是集体主义，更重视的是家族观念。笔者认为，在股份支付准则“落地生根”的过程中需考虑以下差异：
　　（一）中国人注重家族观念，西方人看重个体独立
　　家族观念是中国文化的核心，孝悌忠恕爱敬——无一不是来自于家族观念。家族观念立于社会各种观念的核心位置，中国文化天然的以家族观念为依托和基础。因此，财产在家族范围内的分配与调整，并不适用于市场经济的规则。因此，公司老板将企业股权给予“亲属高管”，其实质并非国际会计准则所规定的股权激励，而是财产在家族成员之间的分配，甚至形式调整。
　　（二）中国人受“重义轻利”文化影响，产权观念弱化；西方人强调个体权益，重视个人利益
　　正因为“重义轻利”观念的存在，我国的企业中才可能出现“股权回馈”的情形。公司中的高管或核心技术人员，在公司已经任职多年，跟随公司老板或控股股东共同经历了公司的初创期和发展期，在公司发展前期，由于大家“志同道合”，依靠“苟富贵、勿相忘”的约定，不计报酬，依然投入到企业的创办与开拓中去，承受了低工资、低福利。在上市前期，公司的老板，低价或者无偿将一部分股权授予他们，而且没有任何形式的约束或者限制，本质上是作为对其过去工作成本的“回馈”。而这种现象在西方几乎是不可能存在的，即使是亲朋好友，在涉及产权和个人利益的时候，都要权利分明。
　　因此，笔者认为具体到股份支付准则来说，由于东西方在文化伦理方面的巨大差异，对于前文所说的股份支付的三种类型，不应该完全套用《股份支付》准则，采用相同的处理方式，而应该区别对待。
　　1.有血缘关系的“亲属高管”。对于实际控制人给予有血缘关系的“亲属高管”的股权，在实际中通常是家族财产在上市前的一种调整和分配，更多的是从家族财富最大化，以及家族内部利益平衡的角度出发，进行的一种股权调整。并非出自“股权激励”的目的，因此，虽然被授予股权的人也是高管，但是并不应按照股权激励的标准处理。
　　2.对于没有血缘关系的“创业老臣”。对于上市前给予“创业老臣”的股权激励，在实际中更多的是给予其过去工作的补偿与回馈，属于“股权回馈”，而这部分更多的是企业过去滚存利润的补充分配。因此，笔者认为，不应在当期费用化，更应当作为以前年度低成本的一种调整，计入未分配利润。
　　3.对于没有血缘关系的“新晋高管”。这部分高管的股权授予，才是真正意义上的股权激励。实际控制人给予他们股权的目的，就是为了吸引他们为企业的未来发展贡献力量，“获取其未来服务”，因此，应该严格按照股份支付准则来进行处理。
　　当然，在资本市场实务中，往往存在千差万别的状况，有可能并不完全符合上述分类标准。这就要求我们发挥会计人员的“专业判断能力”，从证监会、注册会计师协会等方面，要尊重会计师的职业判断；而会计人员及会计师也要认真研判资本市场交易的实质，充分对应会计准则的本质，透过交易的形式“外表”看到其实质“内在”，从而最终为股份支付准则的合理实施及“落地生根”提供根本保障。X
　　


参考文献：
　　1.财政部.企业会计准则第11号——股份支付.
　　2.中国证监会会计部.上市公司执行企业会计准则监管问题解答.［2009］第1期
　　3.财政部.企业会计准则解释第4号.
　　4.陈毓圭.关于国际会计执业标准的本地化问题［J］.中国注册会计师，2012，（10）.
　　5.李涛.家族观念与中国文化精神［OL］.爱思想，