摘要：商誉问题一直是会计领域的课题，近年来随着企业并购浪潮的高涨，自创商誉受到越来越多学者的关注。本文认为自创商誉应被视为企业的一项资产加以确认，同时提出了有关自创商誉确认和计量的一些观点。
关键词：自创商誉 确认 超额收益法 割差法


一、引言
随着国际资本市场的扩张以及世界各国企业间并购浪潮的高涨，商誉作为企业中“最无形”的资产，在激烈的市场竞争中发挥着越来越重要的作用，甚至在一些企业并购中出现了巨额的外购商誉。由于商誉在企业中的地位日益重要，多年来，会计界对有关商誉会计问题做了大量的研究，取得了一定的理论成果，但是仍然存在比较大的分歧，主要表现在关于商誉是否应确认为企业的一项资产、何时确认、如何确认以及其计量方法和后续计量等方面。本文将从国内外现有的有关商誉会计的研究成果出发，对一些理论进行探讨并提出自己的观点和看法。
二、商誉概念界定
（一）商誉的内涵
关于商誉内涵的界定，会计界目前比较权威的观点是美国著名的会计学家E.S.亨德里克森（Hendrickson）在其专著《会计理论》中提出的 “三元理论”，他将人们对于商誉的研究成果概括为三种理论：一是对企业好感的价值，即好感价值论（Favorable Attitudes Concept）；二是预期未来利润超过不包括商誉的总投资的正常报酬部分的价值，即超额收益论（Excess Earnings Concept）；三是反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值差价的总的几个账户，即总计价账户论（Master Valuation Account）。“三元理论”从不同的角度，对商誉的内涵作了比较科学的界定，为会计界对于商誉本质的认识起到一定的引领作用。
此外，与“超额收益论”有着一脉相承关系的“剩余价值观”认为，商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。而持“无形资产论”观点的人认为，商誉是由一些看不见摸不着的因素诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等因素构成，而这些因素又无法直接反映在会计记录中，所以商誉实际上是代表了企业上述各种未入账的无形资源。
以上几种观点虽然出发点和角度不同，但是我们能从中找到一些共同之处。在此，我们可以把商誉定义为：是指企业拥有的，在长期的生产经营过程中形成的，预期能够给企业带来超额收益的资源。从其定义我们可知，自创商誉是符合资产定义的，因此，应该被视为企业的一项资产予以确认。
（二）商誉的特征
为了全面理解商誉的内涵，笔者认为还应对商誉的特征有所了解：1.整体性。商誉是企业人力资本与物质生产要素之间及各自内部相互之间协同和配置作用的结果，形成商誉的抽象因素无法单独计价，但它们综合起来却能形成企业的一种综合资源。2.依附性。商誉是企业的一种优势资源，它以企业为载体，无法脱离企业而单独存在。3.超额盈利性。商誉的存在能为企业带来预期的超额收益，这是商誉的一个重要特征。但是，反过来，能为企业带来超额收益的，不仅仅只是因为存在商誉，一些可辨认的无形资产如专利权、商标权等，同样能为企业带来超额收益。4.长期性。商誉的形成是一个长期的过程，不是一蹴而就的，它是在企业长期的生产经营过程中形成的，并且形成后也将长期对企业发挥重要作用。
三、对于自创商誉确认的思考
（一）自创商誉与外购商誉
自创商誉与外购商誉并无本质的区别，甚至有的学者认为，外购商誉本身就是自创商誉的一种外在表现形式，是被并购企业的自创商誉的一种反映。正如葛家澍教授认为的“企业合并中出现如此巨大的商誉价值，不可能产生于企业被收购、改组或兼并之时……该企业的商誉早已产生，只是收购、改组或合并时才实现而已。”但是，我们能不能就此认为外购商誉就等同于自创商誉呢？答案是否定的。
外购商誉，实际上是公司并购活动中产生的购买溢价。在并购过程中，凡属于收购价格超过购买企业在被购买企业资产的公允价值中拥有份额的部分，一律被计量为“外购商誉”。笔者认为，这部分差价中，有相当一部分根本不是商誉。形成并购差价的原因有很多，在合并谈判中，并购价格受到谈判双方的主观因素、对未来的预期、估计偏差、风险补偿以及多方竞价的影响，往往会存在一定的估计偏差，“外购商誉必须在剔除各项计价偏误后，才能比较接近于商誉的本质。”
由此，笔者认为，单纯地将商誉分类为自创商誉与外购商誉的作法有失科学性，因为外购商誉包含的内容更加复杂，其并非真正的商誉。而自创商誉从内涵上更接近于我们目前对于商誉的定义，因此我们认为，会计界对于只确认外购商誉而不确认自创商誉的作法显然是不科学的。
（二）自创商誉是否应予以确认
关于自创商誉是否应予以表内确认的争论一直是会计理论界的热点问题。对于一项资产的确认，按照美国财务会计准则委员会（FASB）的观点，应当具备四项标准，即可定义性、可计量性、相关性和可靠性。而反对将自创商誉予以确认的观点主要集中于否定其可靠性和可计量性，同时过于强调谨慎性原则。对于可定义性，本文前面对于自创商誉是否符合资产定义已做了相关论述，在这里主要从这三个方面论述将自创商誉确认为一项资产的必要性和可能性。
首先，可靠性要求会计信息以真实存在的经济事项为对象，为信息使用者提供决策有用的信息。因此反对确认自创商誉的人认为，自创商誉未来能否为企业带来超额经济利益是无法提前预知的，仅凭经验估计无法做到真实可靠。然而，笔者认为，如果按此标准，会计上对于折旧的计提同样也应受到可靠性的质疑，因为对于固定资产的损耗，我们同样也是依靠经验，通过制定统一的折旧方法予以确认和分摊，这样的处理仍带有一定的主观性。同时，过分强调可靠性，则必然会削弱另一会计信息质量要求，即相关性。随着经济的发展和时代的进步，人们对会计目标越来越侧重于决策有用观，对于在企业总资产中比重越来越大的自创商誉，只有将其进行确认，才能为报表使用者提供合理决策的有用信息，才符合充分披露原则。正如葛家澍教授所说，“貌似精确的计量结果无法掩饰财务会计处理过程中存在的大量估计与判断，过分强调货币计量和精确计量往往导致‘过犹不及’，大量有价值的信息无法在财务报表中进行适当的确认”。因此在会计计量中，我们应允许一定程度的估计和判断。
其次，过分推崇谨慎性原则的学者认为，会计确认和计量时，会计人员应当保持必要的谨慎，充分估计各种风险和损失，尽可能不确认或少计量“可能的”资产和收益，尽可能确认或多计“可能的”负债和费用。因此，不确认自创商誉，实际上是为了防止会计信息使用者对企业前景的盲目乐观。显然，这种观点是对客观经济环境的一种消极反映。近年来，对于或有事项会计处理规定的改进，表明会计界对谨慎性原则作出了应适度应用的调整。因此，基于一致性原则，笔者认为对于“可能的”资产和收益与“可能的”负债和费用应同等重视，在确认“可能的”负债和费用的同时，应合理而适度地应用谨慎性原则，对于在企业总资产中占有重要地位的自创商誉予以确认。
再次，在各种反对确认自创商誉的观点中，最为重要的一条理由是认为形成自创商誉的成本费用无法可靠计量，其确认背离了历史成本计量属性。然而，笔者认为，历史成本仅仅只是会计计量属性的一种，虽然其具有可靠性、可验证性以及一致性等优点，但它并不能成为唯一的会计计量属性。会计的5种计量属性应该是互为补充的，我们不能拘泥于一种属性，而应选择最优的方式进行计量。比如在会计实务中对存货进行减值测试时，我们就将其成本与可变现净值相比较，从而确定其是否减值。由于自创商誉的特殊性，决定了历史成本计量属性将不适合其进行初始确认。正如邓小洋教授所说，“随着计量经济学的飞速发展......在自创商誉的计量上保持应有的灵活性将有利于打破目前的僵局，为积极稳妥的确认自创商誉提供有利条件”。
另外，国内外仍不乏学者对于自创商誉的确认提出了其他肯定的意见和理由，笔者在此不一一阐述。综上所述，将自创商誉确认为一项资产，不仅是符合经济时代的发展要求的举措，更将是会计理论界的一大突破和知识经济时代的现实需求。
四、自创商誉的确认和计量
（一）自创商誉的初始确认
前面我们已经论述，自创商誉应该作为企业的一项资产进行确认，那么我们接下来应该讨论的是何时进行确认的问题。
前已述及，自创商誉的形成并不是一蹴而就的，它是一个长期的积累过程，同样，也并不是所有的企业都具有商誉。因此，判断一个企业是否具有商誉，将是自创商誉确认的第一步。出于对谨慎性原则考虑并结合商誉的特征，我们应作出如下规定：企业每年年末对其整体价值与可辨认净资产公允价值进行评估，若前者在一个连续期间内（一般是连续3年或者5年）均大于后者，则我们可以认定该企业存在自创商誉，且该项资产能为企业带来超额收益。因此在这一期间之后的第二年年末，我们将自创商誉作为企业的一项资产进行表内确认，同时，将之前期间内企业整体价值大于可辨认净资产公允价值的评估情况在报表附注中加以说明。
此外，还应注意的是，当企业发生重大交易事项（如产权交易等）并且该事项经验证足以影响到企业的自创商誉价值时，无论是否是年末，企业都应对自创商誉进行价值重估，并进行相应的会计处理。
预期能为企业带来超额收益是自创商誉的一大特征，而本质上这种超额收益最后将会引起企业整体价值的增值，从而增加股东权益。因此笔者认为企业应增设“自创商誉”会计科目，同时由于自创商誉所引起的价值增值来自于企业所有资产溢价的结果，因此，我们用“资本公积”对这种溢价进行确认。即当企业确认自创商誉时，应做如下分录：借记“自创商誉”科目，贷记“资本公积——商誉”科目。
（二）自创商誉的计量
目前理论界关于自创商誉的计量方法主要分为直接法和间接法。直接法主要是超额收益法，它通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，按一定的资本化率或折现率进行贴现而得出自创商誉价值的方法。超额收益法又具体分为超额收益资本化法和超额收益折现法，它是“超额收益论”的产物，体现了自创商誉能带来超额盈利的特点，但他们有很明显的缺陷。
首先，超额收益资本化法人为地假设企业未来每年的超额收益等额，这显然不科学也不符合事实。因为企业的超额收益受到众多因素诸如市场竞争、科技进步以及相关政策的影响，在这些因素共同作用下，企业每年的超额收益显然不可能是相等的。
其次，超额收益法特别是超额收益折现法在实际应用时，其中的三个主要参数企业未来获利能力、折现期限以及相应的折现率，全部依靠人为估计，难免带有一些主观因素，特别是折现期的确定。虽然国内外目前有许多关于确定折现期的参考因素观点，但是，不同的企业如果采用不同的参考因素将会使得折现期的确定千差万别，如此将不利于自创商誉计量的统一性和同行之间的可比性。
最后，如果说外购商誉包含的不止有商誉的内容，那么我们也可以认为，企业的超额收益不能全部归功于自创商誉。企业的其他可辨认的有形和无形资产也能为企业带来超额收益。正如张占耕先生的观点“严格地说，商誉应是企业超额收益来源的一部分。企业利润高于行业平均水平有多种因素，虽然无形资产是其产生的主要因素，但毕竟只是其中的一部分”（张占耕，1998）。因此笔者认为，超额收益法将企业未来的超额收益完全归功于自创商誉的作法，无疑是夸大了自创商誉的计量范围，使得自创商誉的价值失去了真实性。
自创商誉计量的另外一种方法割差法，又称间接法，是“总计价账户论”的产物。割差法是指自创商誉应该是企业整体价值与单项可辨认净资产（包括有形资产和无形资产）公允价值的差额，其主要源于目前对于外购商誉的计量方法。其主要公式为：自创商誉=企业整体价值-企业可辨认净资产公允价值。
在本文中，笔者比较倾向于应用割差法对自创商誉进行计量。主要理由如下：
首先，在商誉的众多特征中，笔者认为，整体性才是其最本质的特征，而割差法恰好体现了这一特征，表明自创商誉依附于企业而存在，无法单独计量，是企业所有资产中不可辨认的那一部分资产，因而自然是通过企业整体价值表现出来。
其次，对于割差法的参数设定，我们能够实行比较统一的规定，计算也较超额收益法容易。企业整体价值我们通常可以采用未来盈利贴现值或未来现金净流量的贴现值加以确定。这是因为任何企业的有形资源和无形资源的存在，最终将为企业带来未来现金净流入，这些未来现金的净流入或产生未来盈利的效应即为企业的经济价值。那么在考虑货币资金时间价值的基础上，它们的现值将是企业整体价值的最佳选择。关于贴现期的确定方面，我们可以以10年为一个贴现期上限，贴现率选取行业平均报酬率。而关于企业可辨认净资产公允价值的确认，可参见美国财务会计准则委员会（FASB）于2004年发布的“公允价值计量”的征求意见稿（FVM），此报告将公允价值的估价分为三个等级，即公允价值的层级系统（Fair Value Hierarchy）。
五、结论
本文主要从商誉的内涵和特征出发，论述了自创商誉更加符合商誉的内涵，并提出外购商誉由于包含内容复杂，将其确认为企业商誉反映在合并报表中却不确认自创商誉的作法缺乏科学性。继而，笔者对于自创商誉的确认，包括确认时点和计量方法，提出了自己的观点，认为割差法更符合自创商誉整体性的本质特征，且计算较超额收益法容易，应该作为自创商誉的计量方法予以发扬。J