摘要：2012年12月，财政部发布了《企业会计准则第33号——合并财务报表》修订稿的征求意见稿，对《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行修订。本文以《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2007年修订） 中有关合并范围的规定为依据，分析了上市公司年报披露合并范围的现状。本文认为，准则及相关规定没有得到全面有效的执行，信息披露缺乏全面性和完整性，影响了报表使用者的决策。
关键词：合并报表 合并范围 准则实施
合并报表范围是指合并财务报表编制的范围，主要明确哪些子公司应当包括在合并财务报表合并范围之内，哪些子公司应当排除在合并财务报表合并范围之外。合并报表范围是影响合并会计信息质量的一个重要问题。正确界定合并范围，是编制合并财务报表的关键性前提，既能保证合并报表的完整性、准确性，又能有效防止合并主体通过任意变更合并范围来扭曲会计信息、操纵利润，从而提高合并会计信息的可靠性和相关性，为企业集团的利益相关者提供高质量的合并会计信息。财政部2006年发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》准则及其应用指南，对合并范围作了具体的规定，上交所发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2007年修订）（以下简称《上交所第15号》）也对合并范围的信息披露作出了一些规定。
一、合并范围规定的基本要求
近年来，我国在充分考虑国内会计实践并借鉴国际惯例的基础上，发布了《企业会计准则第33号——合并财务报表》，强调合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。这里的控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。同时，《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南对特殊目的主体也作了相应的规定，即母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围。这一规定可以防止上市公司将特殊目的主体排除在合并范围之外，从而防止某些上市公司利用特殊目的主体来粉饰财务与经营状况。《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南对合并范围规定了大原则，即合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，凡是能够被母公司控制的子公司都应当纳入合并财务报表的合并范围，不得因某些子公司的经营活动与其他子公司的经营活动不同而将其排除在外。同时也给出了具体的判断规则，主要从50%以上表决权（即数量标准）、50%以下表决权但有实质控制权（即质量标准）两个方面进行了规范。
（一）50%以上表决权的规定
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
（二）50%以下表决权的规定
母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：1.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；2.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；3.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；4.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。另外，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。《上交所第15号》中的第二十二条规定： “对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未能形成控制的原因。”
二、上市公司执行情况分析
本文的数据来源于上海证券交易所披露的上市公司年报。在选择样本时，考虑到不同年度数据之间的可比性，剔除了2010年及2011年首次上市（IPO）的公司，最终选取了848家上市公司作为研究的样本。
（一）披露类型分析
通过分析沪市公开发行A股的上市公司2009年至2011年年报中有关合并范围的信息，本文将这些上市公司从总体上分成三类： 一是纳入合并范围的所有子公司的表决权均在50%以上；二是纳入合并范围的某些子公司的表决权在50%以下（含50%）；三是没有编制合并财务报表的公司，具体分析结果见表1。（表略）
从表1来看，沪市848家上市公司中，70%左右的上市公司纳入合并范围的子公司表决权均在50%以上，20%-30%的上市公司纳入合并范围的子公司表决权在50%以下，且这两类公司的数量在连续三年中出现了此消彼长的态势，即表决权均在50%以上的公司数量逐年递减，而表决权在50%以下的公司数量逐年递增。这显示出上市公司运用合并报表范围标准对合并报表范围的判断趋向合理。表决权在50%以下但仍纳入合并范围的子公司是接下来关注的重点，本文将这些表决权在50%以下的公司分为如下几类：1.表决权在50%以下，明确说明合并理由，符合准则中情形；2.表决权在50%以下，未具体说明合并理由；3.持股比例与表决权比例不一致，但是并未说明不一致的原因；4.作为第一大股东纳入合并范围；5.其他。依据《上交所第15号》的第二十二条规定，对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。
（二）数据分析
从表1可以看出，准则强调以控制为基础确定合并范围，虽然沪市公司中有大部分公司在确定合并范围时严格执行了准则中提到的数量标准，但是对于这些公司来说，是否真正实施了控制? 另外，相当一部分上市公司纳入合并范围的某些子公司并不符合准则中提到的数量标准，这些上市公司是从质量标准方面对子公司进行了合并。经过分析得知，有部分上市公司在将持股比例在50%以下的子公司纳入合并范围时，并未提及为何具有实质控制权；还有一些上市公司对被投资企业的持股比例并不等于表决权比例，对此却没有详细地说明原因。母公司对这些表决权低于50%的上市公司是否真的就有实质控制权呢？另外，在仅仅将50%以上表决权的子公司纳入合并范围的上市公司中，其对于持股比例在50%以下的被投资企业就没有实质控制权吗?
（三）问题的提出
根据以上分析，我们发现沪市公司在执行准则的过程中，对合并范围的披露并不完整，针对此本文提出如下几个问题。
1.持股比例50%以下的公司，是否产生实质控制。准则强调以控制为基础确定合并范围，但是没有给出实质控制的具体判断标准。沪市848家A股上市公司中，70%左右的上市公司纳入合并范围的子公司均为50%以上表决权，难道这些公司对持股比例在50%以下、不满足准则规定的控制标准的被投资企业就没有实质控制权吗? 结合我国目前的国情，上市公司股权分散是普遍存在的现象，子公司的股东十分分散，在其他股东很难达成一致意见的情况下，母公司作为被投资企业的第一大股东，拥有实质上的控制权。而准则中对这种情况并没有界定。准则在这方面的漏洞给企业留下了很大的自由操纵空间，影响了合并财务报表的可靠性。我们曾对20多家企业进行过调查，有一半多的企业财务主管认为，确实存在50%以下表决权但实质上能控制的附属公司未纳入合并报表的情况。
2.没有在年报中说明原因的公司，是否真正实施了控制。沪市公司披露的年报中，有部分上市公司未对持有50%以下表决权但纳入合并范围的投资企业说明具体的控制原因。在分析中，我们发现有一家上市公司于2009年10月新设成立了子公司，在2009年年报中将其纳入合并范围，但是该上市公司对被投资企业的持股比例与表决权比例均为18.76%，远低于准则中的数量标准，而在该年报中，也没有关于质量标准的解释，对于这样的被投资企业，母公司是否真正实施了控制，从现有的资料中很难得到肯定的答案。
3.直接和间接控制兼有的公司，合并范围的判断是否准确。准则未对直接和间接控股情况下对表决权的计算是采用加法原则还是乘法原则作具体界定。而在会计实务操作中，由于不同的会计人员业务素质的不同，或者出于某些特殊的目的考虑，同一持股关系的合并业务可能会产生不同的判断结果，为会计信息的可比性带来障碍，同时也为一些企业利用合并报表范围进行利润操纵提供了空间。一致的观点是： 在确定母公司间接拥有对子公司的表决权比例时，通常采用的是加法原理； 而在编制合并财务报表时，确定母公司对子公司拥有的股权比例时，采用的却是乘法原理。
4.均为50%以上表决权的公司，是否真正实施了控制。准则强调以是否存在控制为子公司认定标准，如有证据表明母公司不能控制被投资单位，即使母公司直接或者间接拥有被投资单位半数以上的表决权，也不能将该被投资单位认定为子公司纳入合并范围。然而在实务中，一些民营企业为了解决自身发展的瓶颈问题，往往会寻求一些国有企业进行挂靠，在这些民营企业中，国有股虽然占了一半以上，但是并没有实质的控制权。针对我国目前的国有企业股权关系复杂这一现状，如何对此进行界定值得思考。
三、政策建议
制定合并范围指南，进一步明确合并范围的具体判断标准。虽然准则中明确了以控制作为判断标准，但是实质性控制在相当程度上有赖于主观判断，会留下操纵的空间，因此，相关部门应结合我国上市公司所处的特定国情制定相应的操作指南，对合并范围给出具体规定，以指导实务操作。
对于合并范围全部为50%以上表决权的子公司，增加披露若干50% 以下而接近50%表决权的公司的未实质控制情况。另外《上交所第15号》要求上市公司在其年报中披露有关合并范围的相关信息，但并没有要求强制执行。强制要求上市公司在其年报中披露合并范围的信息，同时相关部门应加强监管力度，建立健全相应的处罚机制，对不按照要求执行的上市公司进行必要的处罚，以进一步完善上市公司信息披露制度。
目前，我国并没有专门针对合并报表范围的审计，注册会计师在审计时，对合并范围的审计过分关注数量标准，对于是否有实质上的控制权并没有做更多的审计，这与目前新准则强调的以控制为基础的实质标准不相符。注册会计师在审计时应将会计报表合并范围作为一个重要的审计项目和风险点加以控制，遵循实质重于形式的原则，而不能仅仅关注所谓数量上的标准，同时引入风险导向的审计方法，对合并范围变动进行整体风险评估，依据评估结果合理地配置审计资源，同时完善专门针对财务报表合并范围进行审计的操作规范。Z
