至2006年，我国股权分置改革基本完成，所取得的成就令世界瞩目。自2007年起，我国证券市场已经迈入后股权分置时代。当非流通股股东成为流通股股东之后，伴随着上市公司高管激励机制转变等过程，上市公司报表粉饰的动机将更加强烈。于是，加强对上市公司在后股权分置时代报表粉饰新动向的研究，对于提高证券监管水平，防范审计失败，以及促使上市公司警钟长鸣等方面，都极具现实意义。



　　股票期权：诱发会计机会主义



　　后股权分置时代，我国上市公司的激励机制如果过分依赖于股票期权，高管人员就有可能利用报表粉饰，调节利润的金额和报告时机，通过虚高的股价实现财富的不公平分配、转移和输送



　　后股权分置时代的一个重要衍生品是股权激励。



　　2006年初，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》（试行），规定已完成股权分置改革的上市公司，可实施股权激励，建立健全激励与约束机制。据不完全统计，目前有几十家上市公司发布了股权激励方案。可以预计，以股价表现为基础的股票期权，将与以资历职务为基础的年薪、以财务业绩为基础的奖金、以服务年限为基础的退休福利，一并成为上市公司薪酬体系的四大要素。



　　20世纪60年代以来，股票期权已成为美国上市公司高管人员的主要报酬方式，并不断拉大高管人员与普通员工之间的报酬差距。股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举，甚至被称为“自公司制之后资本主义的第二次制度革命”，许多公司治理专家认为这是有效解决委托代理问题的利器。



　　客观地说，股票期权的推广运用，在美国上世纪经济的持续高速发展中功不可没。在多数情况下，这种激励机制通过让高管人员分享剩余收益，能够有机地协调经营者与所有者之间的利益关系，激励高管人员创造优异的业绩。



　　然而，股票期权的副作用却是人们始料不及的。授予管理者股票期权的本意是让他们关注企业长期效益，但在整个股市狂想症的笼罩下，每一年的增长都可能相当于过去若干年的努力，这种情况必然令股东和董事会过分迷信股票期权的激励作用，减少对经营者的监督；而经营者本身也必然更加注重短期利益，尤其是当股市短期表现和个人期权利益紧密挂钩的时候。



　　也就是说，股票期权可以是激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以促使上市公司的高管人员采用激进的会计政策，甚至成为报表粉饰的动因。2002至2003年美国上市公司集中曝光的财务丑闻，很大程度上是由股票期权巨大的财富效应所引发的。所以，我们认为，在承认股票期权激励先进性的同时，也必须正视股票期权潜在的负面影响；否则，以股票期权为核心的激励机制将导致“薪酬—心愁—新仇”的悲剧。



　　首先，股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。实行股票期权后，上市公司的股票即使发生微小的价格波动，也会直接影响到高管人员所持股票期权的价值。面对这种财富效应，高管人员有可能在行权前通过会计政策选择，提前确认收入、推迟确认斟酌性支出如研究开发、广告促销等费用，精心调节行权前后的会计利润，在极端情况下，甚至诉诸于会计造假。



　　其次，股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。如甲骨文（Oracle）公司的首席执行官劳伦斯•爱利森（Laurence J.Ellison），在2001年行使股票期权赚取了7.06亿美元后才准许公司发布业绩预警，从而备受投资者和监管部门的质疑和责难。



　　最后，股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督。同样是甲骨文公司，其董事会2001年度只召开了5次会议外加3次书面批准，而董事会下属的薪酬委员会召开的会议和书面批准却达到24次。董事会对财务报告疏于监督，客观上助长了一些高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。　　股市超常规发展：移花接木的温床



　　在我国当前股市超常规的增长的情况下，应当尤其关注上市公司的盈利质量；在炒股炒楼暴利的掩盖下，投资者可能会误判上市公司真实的盈利能力和发展前景；同时，后股权分置时代，大股东炒作自己股票可能变得更直接、更容易了



　　对于我国当前股市超常规的增长，我们认为应当尤其关注上市公司的盈利质量。在炒股炒楼暴利的掩盖下，投资者可能会误判上市公司真实的盈利能力和发展前景。



　　两面针（600249）2007年初被宣布立案调查，媒体关注的是价值20亿元的4000万股中信证券低价转让问题。然而，从两面针的财务报表可以看出，该公司2004年发行新股募集到巨额资金后，基本上都投入了股市，而自身的牙膏主业却是亏损的；歪打正着的是，如今，这些投资给公司带来了巨额收益。



　　实际上，楼市与股市的暴利可能诱使上市公司大量资金违规入市。尽管炒楼炒股都要经过法定程序，并且因为其投机性，一般将其列为非经常性损益；然而，一些公司为了掩饰其“不务正业”的投资行为，同时也为了粉饰其主业收益，很可能会效仿东方电子（详见附文《东方电子：前车之鉴》）进行真金白银的作假，将炒楼炒股收益伪装成主营收益。同时，不少上市公司的主业已俨然成为房地产开发甚至是证券经营，而这类上市公司的股票现在都是牛气冲天，更有一些公司趁牛市将占用的上市公司资金偷偷摸摸地归还了。.



　　股市超常规增长还有一个原因是资产注入，包括整体上市和借壳上市。



　　资产注入使重组股行情如火如荼，但注入的这些所谓“优质资产”，其稳定性还优待时间的检验。在以前，房地产、证券、金融、保险等资产不见得是好资产，如今都成了香饽饽。现在一些上市公司大股东急着将这类资产注入，很大程度上是希望借助目前证券市场对这类“优质资产”的追逐和吹捧，获得“事半功倍”的效应：既可从注入资产获取较高的对价，又可以通过二级市场市盈率的放大作用获取巨额的投资回报。



　　这种带有浓厚功利主义色彩的冲动式资产注入，尽管可在短期内迅速抬升上市公司的经营业绩，但也使上市公司面临着更大的系统性风险。一旦楼市股市的行情随着宏观经济周期的变化由升转跌，持有大量房地产、证券等资产的上市公司，其业绩将出现大幅下降，这反过来又加剧了楼市股市的下跌，甚至导致连锁反应。



　　　与股权分置时代相比，后股权分置时代股东价值最大化就是市值最大化，以前大股东股权不能流通，大股东只能暗地里与庄家合作炒作自己股票，为股票炒作提供内幕信息及信息发布支持，当然主要是业绩支持。后股权分置之后，大股东炒作自己股票更直接了、更容易了。台湾经验表明，有三分之一的个股有自己做庄之嫌。公司上市之后，公司不热衷实业赚钱，而热衷炒股赚钱，炒别人的股票没有信息优势，炒自己股票有地利之便。后股权分置之后，股价会不会受到进一步操纵还不得而知，但有一点是肯定的，大股东操纵业绩的动机将比股权分置时代强烈得多。



　　对此，某地证监局局长在一次会议上指出，股改后大股东成为最大的流通股股东，实施操纵市场行为的幕后主体将可能由原来的庄家而直接变成上市公司的大股东或实际控制人，他们利用其资金和信息优势更容易操纵市场和股价。经济学家吴晓求也表示，操纵市场的主体现在发生了变化；过去是优势资金的拥有者和信息的拥有者联合起来，现在就是上市公司的大股东，因为其股票可流通，而且在股权分置改革的特殊时代，有豁免权，再加上有信息优势，此时原来两个主体变成现在的一个。这些都需要我们警惕。同时，吴晓求认为，作为机构投资者而言，很难说他是不是庄家，因为机构投资者只要符合信息披露规则和投资运作规则就是合法的；至于机构投资者多了之后会不会引起大的波动，还有待于观察。



　　金融创新：形成利益共同体



　　后股权分置时代，以认股权证为代表的金融创新逐渐流行；伴随金融创新而来的各类衍生品是有价证券，通过发行此些衍生品可以为上下游厂商甚至是投资者、职工进行利益输送，从而降低发行人的费用、提高发行人的收入



　　后股权分置时代还有一个特点，就是权证等金融创新的流行，其中最有代表性的是认股权证。



　　认股权证发行对象非常广泛。假设认股权证市价是5元，而发行价格是1元，这里就有4元的发行折价，如果将认股权证发给上下游厂商，则厂商可以从认购权证获取差价，并从中受益。如果再达成一个秘密“合作”协议，上游厂商折价供应材料，下游厂商溢价购进厂品，则发行人主业的毛利率会得到提升，也直接导致每股收益的增加，而每股收益的增长直接带来股价的上涨，股价上涨又带来认股权证价格上扬，这样上下游厂商从认股权证中获利更丰，就可以给发行人更多的让利，发行人的收益因此更上一层楼，如此良性循环，达到厂商及战略投资者共赢目的，最终形成不利于证券市场健康发展的利益共同体。　　这给人一个启发，衍生品是有价证券，通过发行衍生品为上下游厂商甚至是投资者、职工进行利益输送，从而降低发行人的费用、提高发行人的收入。一个最简单的例子，如果发行可转债，票面利率是5%；但发行一般债务，票面利率可能就要6%甚至更多，因为可转债的价值不但在于其固定收益回报，投资者还持有认股权证，以认股权来降低债券的利息费用。



　　利用认股权证操纵利润的典型案例当属美国在线（详见附文《用认股权证来操纵利润》）。该案例表明，为了使认股权证升值，权证持有人有时可能诉诸于显示公允的交易行为，为权证发行人输送利润，从而营造双赢格局。然而，其本质属于典型的通过交易设计来操纵利润的伎俩。



　　非公开发行：利益输送合法化



　　后股权分置时代最令人担心的，是发行人与发行对象之间的“共谋”现象，基于监管水平和手段的限制，要发现此类的利益输送十分困难。比如，要小心战略投资者背后可能隐藏的会计游戏，因为战略投资者都是上下游公司，如供应商、销售商



　　定向增发是一个诱人的馅饼。



　　以中信证券为例，2006年6月中国人寿以每股9.29元独揽中信证券5亿股增发。如今，中信证券的股价已为53元左右，其账面的市值收益率高达471%，46亿的投资在不到一年内带来了219亿元的收益。据测算，自去年以来，参与定向增发，包括上市公司大股东、基金公司、券商等在内的各类机构共获得的市值收益不下800亿元，收益率大都达到100%。



　　目前定向增发主要有三种对象：控股股东、战略投资者及财务投资者。现在，尽管没有战略投资者配售了，但引进战略投资者方面，仍然是资本运作高手的重头戏。所以，我们要小心战略投资者背后可能隐藏的会计游戏，因为战略投资者都是上下游公司，如供应商、销售商。



　　我们这样设想，某上市公司原来有净资产20亿元，引进战略投资者10亿元，净资产就变为30亿元；这些净资产折成30亿股，然后向股市发行30亿股，每股10元，发行结束后，该上市公司净资产为330亿元；其中，总股本60亿股，每股净资产5.5元。可以看出，战略投资者1元钱的投入转眼间就变成5.5元。当然，世界上没有这么便宜的事，我给了你几十亿的好处，你也总得贡献一点吧，怎么贡献呢？我们形成一个战略联盟（或者是战略投资者吧）：你作为供应商，保证供货成本要低于市值10个百分点，你作为销售商，保证进货成本高于市值10个百分点；这样，我就净得20个百分点的利润，如果我每年做出100亿元的规模，我就能赚20亿元。以如此骄人的业绩，我保证可以继续向股民以每股20元的价格再发行60亿股，这1200亿元的蛋糕可是很诱人的啊，上市公司不会亏待你们这些战略投资者的!



　　可见，在利益相关方的“战略投资者”式运作下，只要有题材做掩护，有资金作支持，再差的公司也会包装成另一个“东方电子”式的绩优股，这是后股权分置时代最可怕的财务陷阱之一。



　　目前证券市场及社会大众更关注的是发行人向发行对象的利益输送问题，而忽视了发行对象反哺发行人问题。不管发行对象是控股股东、战略投资者还是财务投资者，发行对象最关注是股价攀升，不论是以资产还是以现金认购，发行人及发行对象都会意识到基本面的改善有助股价的拉升。



　　我们设想一下，持有证券公司股票的上市公司为了反哺证券公司，将大量资金存入证券炒股。证券公司不但从中赚取佣金，还可以通过各种方式要求返还利益给证券公司，如暗地里将大额资产委托给证券公司进行理财，证券公司收取高于市场平均水平的管理费。上市公司以利益输送方式帮助证券公司做高业绩也不是没有好处的，因为证券公司的业绩增长在市盈率的作用下，必定带来股价的上涨，持有其股份的上市公司据此可以获得非常丰厚的投资收益。



　　后股权分置时代最令人担心就是发行人与发行对象之间的“共谋”现象，基于监管水平和监管手段的限制，要发现类似的利益输送是十分困难的。　　融资（不论是权益还是债务融资）中的利益输送和利润操纵问题一直困扰着监管部门。以安然公司为例，安然向加拿大帝国商业银行、摩根、花旗融资，这些顶级投行见利忘义，与安然签下能源合同，以购买安然能源名义将资金汇给安然，安然以货款入账。同样地，这些定向增发的财务投资者在低价认购股票之后，再通过壳公司或其他方式将资金以购买产品或劳务的名义间接汇入发行人账户，发行人将实质是融资性现金流入记成经营性现金流入，并贷记收入或费用，增加主营收益。丑闻曝光后，截至目前有关安然案件的诉讼已使投资者获得了大约70亿美元的补偿，其中加拿大帝国商业银行、摩根大通和花旗集团等机构分别向投资者支付了大约20亿美元的赔偿金。如此顶级投行尚做这样的伎俩，中国的券商和基金恐怕也难以抵挡利益诱惑而不合谋。这种双向的利益输送，目前在中国法律框架下犹如内部交易及操纵股价，非常难以定性，甚至只能说是一种败德行为。



　　目前，定向增发的利益输送问题已引起市场及监管层关注。某媒体2007年4月21日报道称，定向增发将出新规则，孰高定价原则将斩断利益输送黑手；不过，另一家媒体2007年4月26日又报道称，定向增发政策言变尚早。



　　并购重组：“魔术”归来？



　　后股权分置时代还有一个特点是并购支付方式的转变。



　　研究显示，长期以来，中国上市公司在收购资产或公司时，约80%是以现金作为收购对价支付方式，其他方式则包括承担债务、资产置换股权等。与此同时，上市公司获得现金的途径主要是增发、配股或银行贷款、发行可转债。这样，不管用哪种方式，上市公司千辛万苦筹措来的宝贵现金往往一次性地、全部用于收购一个公司，从而可能使其再次陷入资金紧张局面。因为，上市公司一次增发、配股或可转债和下一次增发、配股或可转债的间隔时间往往较长，使得获得权益性资本的节奏太慢；而考虑到企业财务安全性，债务性融资通常都有一定的规模限制，不能任意扩张。



　　股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月，证监会发布了《上市公司收购管理办法》，并购支付手段和财务安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮；并且，自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则，新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应当采用购买法。



　　应该说，购并重组不仅为企业提供了“制造盈利”机会，更给了一些上市公司以清洗报表的机会。于是，投资者不断地看到每逢并购重组之际，许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相；有时，上市公司的管理当局甚至为了进行利润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中，曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。



　　国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。



　　购买法下的会计操纵主要包括以下四种方法：



　　一是操纵正在进行中的研究开发项目。



　　在确认被购买方可辨认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据无形资产准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。2002至2003年美国曝光的财务丑闻显示，一些上市公司合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产，然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由，一次性予以注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少合并后计提商誉减值的压力。　　二是操纵重组准备和预计负债。



　　根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，美国的一些公司大量使用“重组准备”等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外报告的经营业绩。



　　三是操纵商誉和资产减值。



　　根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放，可以说并购会计魔法中，商誉是魔头。此外，美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时，购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由，要求被购买方大肆计提资产减值，从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。



　　四是操纵收入和费用确认时点。



　　在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。因此，不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。采用这种操纵手法的典型代表当属泰科公司和3Com公司（详见附文《并购中的时间大挪移》）。



　　同样，权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两种手法：



　　一是突击进行报表重组



　　与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表，即使是合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此，一些陷入困境（如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，可能以“资产重组”为明，行“报表重组”之实，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。



　　二是处置被低估资产



　　在权益结合法下，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值，不得按公允价值重新计量，即被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定，采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后，迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。



　　两种动机：业绩承诺与分析师预期



　　还有两个与股权分置改革相关的因素需要特别关注。



　　一是业绩承诺。这是股改后的近几年比较容易诱发财务造假的主因之一，也是2006至2008年报审计所必须重点关注的事项。不少公司为了保证股改过关，对近三年的业绩作了承诺，或承诺净利润指标，或承诺净资产收益率指标，有的还承诺分红指标。如果没有完成这些指标，大股东要付出追加送股等代价，即业绩承诺没完成就要赔钱。为避免赔钱，上市公司在大股东的控制下，在权衡财务作假的成本与收益之后，如果觉得造假收益大于成本，上市公司要通过各种会计手段虚增利润以“兑现”承诺，所以注册会计师要高度关注业绩承诺的上市公司近向年业绩是否存在虚增或平滑嫌疑。



　　二是分析师盈利预期。这是华尔街报表粉饰的罪魁祸首，中国证券分析师目前还没有这么大的影响力，但分析师在估值与定价的地位越来越重要，这迫使上市公司的管理层不得不重视分析师的盈余预期。为了实现所需的价位，不得不被动配合分析师迎合其预期的盈利，分析师也借此提高自己的身价，从而给予业绩配合的上市公司以更高的估价。



　　当然，并非所有的因素都使报表粉饰进一步加重，随着整个社会诚信度不断提高，监管透明度不管增强，这会导致高管、注册会计师、保荐人守法意识的提高，道德的提高以及违法成本的加大，会使报表粉饰成本增加，并使报表粉饰的机会及借口因素减弱。



　　（黄世忠系厦门国家会计学院副院长、教授、博士生导师；郑朝晖系厦门大学在读博士研究生，供职于上海国家会计学院）



　　（附文）东方电子：前车之鉴



　　在上个世纪90年代的中国证券市场，一度号称中国第一股的东方电子是何等风光：业绩连年翻番，股价狂飙突进，不仅是中小投资者追捧的对象，而且还是多家机构重仓持有的股票。



　　东方电子在股市上创造了一个又一个神话。可在这神话前后，是东方电子自己做庄，将炒股收益粉饰为主营收入，形成股价与业绩轮番上涨的“良性循环”。



　　东方电子上市后，每年初都制定一个年增长速度在50％以上的发展计划和利润目标，而按公司的实际生产情况，却是不可能完成的。于是，为了实现这一“不可能完成的任务”，在每年年中和年底，东方电子根据实际完成情况与计划目标的差异，由抛售股票收入来弥补。为此，公司形成了一个在董事长隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门协同合作的“造假小组”。



　　其中，证券部负责抛售股票提供资金。该公司董秘高峰当庭供述，公司从1998年开始抛售持有的内部职工股，一直到2001年8月份，每年抛售的时间大约都集中在中期报告和年度报告披露前，每次抛售的数量由公司业绩的需要而定。隋元柏每次告诉高峰需要多少资金，并限定在一定的时间和指定的价位范围内卖出；高峰再给证券部的两名工作人员下指令，在证券公司抛售股票，并将所得收入转入公司在银行的账户。



　　公司经营销售部门负责伪造合同与发票。隋元柏指使销售部门人员采取修改客户合同、私刻客户印章、向客户索要空白合同与粘贴复印伪造合同等四种手段，从1997年开始，先后伪造销售合同1242份，合同金额17.2968亿元，虚开销售发票2079张，金额17.0823亿元；同时为了应付审计，销售部门还伪造客户的函证。



　　公司财务部负责拆分资金和做假账。为掩盖资金的真实来源，财务总监、总会计师方跃等人通过在烟台某银行南大街分理处设立的东方电子户头、账户，在该行工作人员配合下，中转、拆分由证券公司所得的收入，并根据伪造的客户合同、发票，伪造了1509份银行进账单，以及相应的对账单，金额共计17.0475亿元。



　　为了把假象做得更真实，隋元柏还指使销售部门人员与个别客户串通，通过向客户汇款，再由客户汇回的方式，虚增销售收入。



　　（附文）用认股权证来操纵利润



　　2000年12月21日下午，美国在线公司广告经营部总裁大卫M.柯伯恩主持了一次别开生面的年度总结及表彰大会，约100名广告策划和营销精英看着柯伯恩隆重授予肯特.卫克福特和捷森.伟特“金星奖牌”，以表彰他们与采购专家网站（PurchasePro.Com）公司做成的一笔交易。柯伯恩赞扬这两位营销高手与采购专家网站公司所达成的交易犹如“科幻电影”般精彩。正是由于他们的想象力，使美国在线得以在2000年以950万美元的代价换来了3,000万美元的广告和商业收益。



　　采购专家网站公司于1996年由小查尔斯E.约翰逊在拉斯维加斯创办，主要替赌场设计网上购物电脑软件。2000年3月，在卫克福特和伟特的策划下，美国在线与采购专家网站公司签定了一项异乎寻常的协议，由美国在线替采购专家网站公司销售软件，后者根据软件销售情况，按每1美元销售收入给美国在线3美元认股权证(Warrant)作为回报。原先预定的认股价格为每股63美元，后随着“•Com”泡沫的破裂，采购专家网站公司的股票价格大幅下跌。经过协商，两家公司同意将认股权证的行权价调低至1美分。面对如此诱人的安排，美国在线精心策划，在2000年度为采购专家网站公司带来了1,000万美元的销售收入，其中490万美元为美国在线替其10名订户支付的订阅费，使这些订户可免费享受采购专家网站公司的市场服务，460万美元为美国在线向采购专家网站公司购买的电脑软件，并免费赠送给它的商业合作伙伴，50万美元为美国在线为采购专家网站公司承揽的广告业务。作为回报，美国在线获得了3,000万美元的认股权证。换言之，美国在线只花了950万美元，就获得了2,050万美元的收益（不含任认股权证的行权费30万美元）。



　　这宗交易实质上是美国在线自己出钱买利润，除了50万美元的广告承揽业务外，其余的950万美元实际上是美国在线向采购专家网站公司购买一些对它本身毫无价值的服务和软件，且都免费赠与订户或商业伙伴。



（附文）并购中的时间大挪移



　　1998年11月，泰科公司与其竞争对手AMP公司开始进行合并谈判，1999年3月（购买日），泰科公司同意以113亿美元的代价收购AMP公司。1998年第四季度，AMP公司报表上的净利润为8500万美元，但到了1999年第一季度，AMP公司报表上体现了1200万美元的净亏损，但合并完成后的1999第二季度，AMP公司报表上体现的净利润剧增至2.45亿美元。事后调查表明，泰科公司在1999年3月指示AMP推迟确认第一季度的收入，并将本应在第二季度确认的费用提前至第一季度确认，从而实现了将AMP公司的利润转移至1999年第二季度的目的。



　　与此相类似的是3Com公司。1997年第三季度（购买日），3Com公司收购了美国机器人公司。在此之前，美国机器人公司各季度的销售收入均呈现稳步上升态势，1996年第三季度至1997年第二季度的销售收入分别为：545.8万美元、611.4万美元、654.4万美元、690.2万美元。但到了1997年第三季度，美国机器人公司的销售收入锐减至15.2万美元，而到了合并后的1997年第四季度，该公司的销售收入却飙升至1110.3万美元。美国证监会事后调查表明，在3Com公司的指使下，美国机器人公司蓄意将1997年第三季度的430万美元销售收入推迟至1997年第四季度确认。