东部软件园作为杭州信息经济的重要组成部分，自2001 年成立以来，积极创新商业模式，全力打造智慧园区，建立了以科技园区、科技孵化、科技投资、科技产业为核心内容的创新服务体系，已发展成为国内具有相当影响力的高科技聚集辐射中心。2015 年7 月，杭州东部软件园股份有限公司正式挂牌新三板，成为浙江省首家成功登陆新三板（即全国中小企业股份转让系统）的国有企业。

一、转型升级，倒逼企业迈步资本市场

1.园区跨越式发展遇瓶颈。从企业的“投入与产出比、效率与效果比、报酬与贡献比”等健康指标比较看出，2014 年健康指标起伏较大，投入产出同比增幅仅为27.5%，实际资产利润率只与上年同期持平无增长，尤其是报酬贡献率比上年同期下降5.3%。园区受经营物理空间限制，营业收入增长率拓展幅度及其有限，企业经营出现前所未有的发展瓶颈，迫切需要更大的发展空间、发展平台。

2.因企制宜分析资产证券化对园区发展的战略意义。东部软件园管理层分析认为，通过股改完成混合所有制改革，并在“新三板”挂牌，可以使股权结构更加具有活力和效率，使东部软件园获得更大的发展空间，取得更大的发展成绩。一是促进企业进一步完善治理结构，强化产权约束，实现产权多元化。二是通过国有资产的证券化，有利于国有资本保值增值、提高竞争力，进一步放大国有资本，并实现体制创新，成为国资发展的标杆企业。三是公司增资引入符合规定的战略投资者，必将带来大量的发展资金，可创新企业业务发展、扩大经营规模、优化产业结构。

3.研究谋划，对接资本市场实现资产证券化为首策。一是拓展园区物理经营空间，放大规模效应，克服物理空间瓶颈。积极寻求适合东部软件园发展的市场机会，按照稳健发展原则，布局公司空间规划，形成可复制的发展格局，以园区运营管理为经营模式，以“成长空间+ 发展环境”为建园理念，在开发理念、规划设计、产品定位、服务与运营等方面进行知识体系的价值转移，拓展园区发展价值新空间。二是探索多种投融资模式，优化园区收入结构，如设立专项产业基金，推动园区与社会资金、各类中介机构资本层面等多方面合作，克服物理空间瓶颈负面影响。三是通过资本市场，实施股份制改造，优化公司股权结构，引入有资源的战略合作伙伴，实现企业的资产增值，打通发展道路，取得资本收益。

二、推进管理优化，脚踏实地扫清上市障碍

1.实事求是查找可能影响上市进程的问题。一是担保公司代持员工股问题。东部软件园需在股改之前解除担保公司与职工、大股东之间的代持股关系，优化股权结构；二是大股东及关联方占用资金问题；三是避免同业竞争问题。关联公司西部产业园，与东部软件园涉及同业竞争；四是取得东部软件园经营合法性证明问题。

2.切实按照有关规范采取改制等措施，为上市铺平道路。一是解决担保公司代持员工股问题。东部软件园股改之前，三家有限合伙企业分别通过担保公司，按照评估价格受让取得并持有东部软件园的股权。有限合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。二是以现有总股本5626 万股为基数，按每股2.40 元（含税）以现金形式进行股利分红，为实际控制人解决资金来源，及时还清占用资金。三是通过控股股东等单位签署避免同业竞争承诺函，在营业执照经营范围上去掉园区业务。同时，国有股东出让西部产业园的股权，从而避免同业竞争。四是安排专人与政府各部门沟通，按照“新三板”挂牌要求，及时取得工商、消防、社保、国土、规划、税务等主管部门无违规证明。

3.关注每一步细节，稳步推进上市进程。一是在解决规范治理的问题阶段，通盘梳理公司各方面内控制度，对公司三会是否有效运行，董监高管的任职是否符合规定，劳动人事、财务会计制度是否健全，内部控制制度是否有效实施等相关问题进行了彻底的盘查，及时修订、完善各方面内部管理制度，基本实现上市公司的规范化治理目标。二是在公司股改阶段，根据相关中介机构的建议，在政策许可的范围内，设计切实符合企业实际的股改方案。三是组织挂牌申报阶段。召开董事会、监事会、临时股东大会，作出挂牌决议，同时履行国有股权设置审批及时取得国资监管部门同意挂牌批复。鉴于各准备阶段系列工作的规范、充分，申报材料的完整、合法，顺利通过证监部门的严格审核，公司于2015年7月8日取得股转系统准予挂牌函，7 月24 日正式挂牌，7月29 日成功举行挂牌仪式。

三、东部软件园“新三板”成功挂牌的启示一是谋划要早。东部软件园从2005 年起就确定了物业公司、价值公司、资本公司的发展战略，把接轨资本市场作为一项战略目标。公司主要领导高度重视，全力支持，在东部软件园2014 年-2016年三年行动计划中，明确提出2014 年完成股份制改造，2015 年把完成新三板挂牌工作列为年度重点工作。二是政府关心。2014年10 月，杭州市政府与全国中小企业股份转让系统有限责任公司签订战略合作备忘录，推动杭州企业积极对接资本市场，防范和化解系统性、区域性金融风险，促进优势产业发展；各级领导的指导帮助，极大推动东部软件园的“新三板”挂牌步伐；杭州市国资委为企业新三板挂牌给予了极大的支持，保证了挂牌工作顺利进程。三是团队敬业专业。在具体操作实务上要讲究方法，把握好时间节点，坚持两条腿走路，并行推进各方面工作，做到准备充分、节奏有序、方案多备。四是聘请高水平中介机构。应选择要求严格、参与项目多、成功率高的主办券商，同时应选择专业知名度高会计事务所、律师事务所从事各项挂牌过程中审计、法务事务，为挂牌提供基础保障。

四、企业成功上市后的几点管理建议一要进一步完善公司治理结构。“新三板”挂牌成功，其实只相当于领了一张荣誉证书。该证书对公司治理要求更高，特别是公司“三会一层”有效运行、董监高的任职资格、重大违法违规行为、劳动人事问题等方面，都有更为严格的要求。因此，必须进一步完善公司治理，进一步加强规范运作意识。二要进一步夯实制度执行力。应高度重视各项制度是否健全，内部控制制度是否有效实施等相关问题。建立健全公司内部控制制度，尤其在制度实施上要加大力度，确保制度的约束力，对重大事项处理、大股东占用资金、对外担保等相关问题，要严格按内控制度实行，绝不手软。三要进一步规范关联交易。应尽量减少并规范关联交易，防止通过关联交易进行利益输送或者将关联交易非关联化。实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允；在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度的规定；在数量和质量上不能影响到公司的独立性。四要高度重视信息披露的原则及细节问题。信息披露是“新三板”公司的义务，要及时向公众披露相关信息，并对披露信息的真实性负责。对一些特别重大的问题，既要做到依法合规，又要小心谨慎，该披露的绝不含糊，不该披露的要绝对保密，严格执行上市公司规范信息披露的各项要求。（作者单位：杭州市国资委）