据国资委介绍，目前中央企业在“一 带一路”沿线共承担着3120个项目，这 些项目分布在基础设施建设、能源资源 开发、国际产能合作以及产业园区建设 等各个领域。中国铁建股份有限公司 （下称“中国铁建” ）发展规划部风险内控 处处长张世杰在接受记者采访时表示， 企业“走出去”开展海外业务，在国内面 临的各种风险和问题在境外也可能遇 到。但是由于项目所在国家、地区的政 治经济、法律法规、国际规则、宗教信仰、 风俗习惯等与国内不同，更可能遇到有 别于国内的各种风险因素。中国铁建从 建立海外合规管理体系、健全海外合规 制度流程、界定海外合规管理范围等方 面入手，有效管控海外合规风险，为中国 铁建“海外优先”战略的实施保驾护航。
需要高度重视海外合规风险
张世杰介绍说，海外风险在连续多 年的风险评估中，都被列为中国铁建可 能面临的重大风险。 2018年12月26日，国家发展改革 委、外交部、商务部、人民银行、国资委、 外汇局、全国工商联联合制定发布了《企 业境外经营合规管理指引》，对企业“走 出去”开展合规管理提出了明确要求， 并 特别指出，合规是企业“走出去”行稳致 远的前提，合规管理能力是企业国际竞 争力的重要方面。这是继2018年11月 2日国资委发布《中央企业合规管理指 引（试行）》之后，在企业开展合规管理要 求方面的又一个重磅文件，对于企业依 法合规开展海外业务，提升合规风险管 控水平有着积极意义。 进入2019年，世界政治、经济环境 日趋复杂，贸易摩擦、军事争端、地区冲 突等诸多不稳定因素错综交织，全球经 济新旧动力转换、新旧规则交替动荡、调 整，国际环境不断发生变化。各国对合 规监管不断加强，合规监管体系日益严 格，如何正确理解并有效执行项目所在 国家、地区的法律法规，依法合规经营， 规避海外合规风险，成为企业“走出去” 需要高度重视的工作。 张世杰表示，就中国铁建自身而言， 2019年将落实“海外优先”战略，组建新 的海外投资平台，加大海外市场开拓力 度。如何有效管控海外合规风险，为中 国铁建“海外优先”战略的实施保驾护 航，更显得尤为重要。 ” 做好风险管控的根本是全面、客观 地识别风险源。”张世杰解释称，通过对 中国铁建可能面临的海外风险做进一步 分解，可以分为国家风险、法律风险、非 传统安全风险、汇率风险、劳务风险和 环境风险六大类。企业海外生产经营 行为不合规，是导致这些风险的一个重 要原因。 按照《企业境外经营合规管理指引》
定义，合规是指企业及其员工的经营管 理行为符合有关法律法规、国际条约、监 管规定、行业准则、商业惯例、道德规范 和企业依法制定的章程及规章制度等要 求。这既是企业“走出去”需要满足的合 规硬性要求，更是提升企业自身海外风 险管控能力的有效手段。
提升海外风险管控能力的 五大经验
央企在“走出去”的过程中，如何落 实《企业境外经营合规管理指引》，有效开 展海外合规风险管理，提升海外风险管控 能力？张世杰详细介绍了五大经验。 一是建立海外合规管理体系是基 础。张世杰认为，建立海外合规管理体 系，不是重新建立一套单独、全新的管理 体系，而应立足企业管理现状，贯彻海外 合规管理的独立性、适用性和全面性原
则，对现有管理体系做调整完善，在决 策、管理、执行3个层面厘清合规管理责 任，落实合规管理要求。 在决策层，企业董事会、监事会和专 门委员会，应在议事规则中补充完善合 规管理职责。在管理层，设立合规管理 领导小组负责企业合规管理日常工作。 考虑到工作的统筹协同，建议可以由企 业现有的内控与风险管理领导小组或法 制建设领导小组履行相应工作职责。在 执行层，坚持合规管理与业务活动相结 合，海外业务由一个部门或事业部统管 的企业，海外所有合规事项应纳入其职 责范围内。在海外业务重要的国家、地 区和重点项目应当明确合规管理机构或 配备专职、专业人员，加强海外合规风险 防范和应对。 二是健全海外合规制度流程，完善 工作机制。合规行为准则是企业最重 要、最基本的合规制度，是其他合规制度 的基础和依据。合规行为准则由公司总 部统一制定，规定企业和员工海外生产 经营活动中必须遵守的基本原则和标 准，适用于开展海外业务的全系统所有 单位和员工，以及代表企业从事海外业 务的第三方。 张世杰提醒，在建章立制过程中， 企 业应注意充分利用各种资源，准确掌握 各种合规要求。 三是界定海外合规管理范围，明确 管控重点。公司总部海外业务部门，要 统一全系统海外合规风险信息的收集 标准、要素和主要内容等，并建立、规范 信息传递的路径和要求。同时组织收 集我国及主要项目所在国家、地区的政 治经济情况，适用于所在行业的法律法 规、监管规定、风俗习惯、商业惯例等，
进行全面分析研究。重要的风险信息 和合规意见，及时在全系统涉外企业传 递、共享。 风险是动态变化的。不同企业或者 企业在不同发展阶段对待相同风险，采 取的措施也是不同的。因此，要根据企 业自身情况、行业特点、进入国别综合状 况等因素合理确定企业风险偏好和承受 度，有重点、有针对性地开展工作。 对项目所在国家、地区法律法规及 相关规则进行深入研究，全面准确掌握 禁止性规定，明确海外业务的红线、底 线。健全海外合规管理制度、流程，重视 开展项目合规论证和尽职调查，依法合 规加强海外业务管控，规范经营管理行 为。定期对海外业务风险状况进行梳理 排查，关注重大决策、重大合同、大额资 金管控和公司治理等方面存在的合规风 险,妥善处理、及时报告，切实做好海外 合规风险防范。 四是重视海外合规宣贯培训，强化 意识引导。企业要倡导树立规则意识， 开展各项海外业务必须依法合规，在追 求经济效益同时，充分预计可能的风险， 严禁用违规行为去换取短期利益，打消 涉外企业和人员的侥幸心理。 五是要开展海外合规监督考核，持 续改进提升。企业应定期对海外合规管 理工作情况进行评价，发现和纠正合规 管理中存在的问题，持续改进。对于在 评价中发现的重大或反复出现的海外合 规风险和问题，深入分析、查找根源，完 善制度、优化流程。同时， “企业要注意 根据合规要求变化，适时调整管理目标， 更新管理措施，满足最新合规管理要求， 促进海外合规管理体系不断完善。”张 世杰称。