财政部于2019年5月修订发布了《企业会计准则第12号——债务重组》，之后又发布了准则应用指南，对债务重组的定义、抵债资产类型的划分、债务重组损益的确认等内容进行了修订。这些修订将给企业的会计实务带来重要影响，进而影响会计信息的列报与披露，最终对财务报表使用者的决策产生重大影响。

一、债务重组准则修订的主要内容

（一）债务重组的定义

新准则对什么是债务重组进行了重新界定。修订后的准则规定，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。与修订前相比，新准则不再强调“债务人发生财务困难”且“债权人做出让步”。也就是说，无论何种原因导致债务人未按原定条件偿还债务，也无论债权人是否同意债务人以低于债务的金额偿还债务，只要债权人和债务人就债务条款重新达成了协议，就符合债务重组的定义，属于准则规范的范围。

（二）债务重组的会计处理

此次修订变化最大、对会计实务影响最广泛的是改变了原来将抵债资产划分为现金和非现金资产、债务人需明确区分债务重组利得和资产转让损益的规定。在新修订的准则中，无论是债权人还是债务人，核算债务重组损益的会计科目有了根本性的变化，增加了“投资收益”和“其他收益——债务重组收益”，取消了“营业外收入——债务重组利得”和“营业外支出——债务重组损失”两个会计科目。以下我们就对会计实务产生重大影响的重要修订内容分别进行解析。

1.抵债资产划分的类型及其对会计实务的影响。修订后的准则将抵债资产分为金融资产和非金融资产两类，而不再是修订前的现金和非现金资产。该变化对会计实务的影响体现在以下几个方面：（1）资产的确认与计量产生重大变化。以金融资产清偿债务的，债权人对收到的金融资产按该金融资产的公允价值作为初始确认金额，不加相关税费；而以非金融资产清偿债务的，债权人对收到的非金融资产以放弃的债权的公允价值与相关税费之和作为初始确认金额。修订前是将抵债资产划分为现金和非现金资产，债权人按实际收到的现金借记“银行存款”，对于收到的非现金资产则以该非现金资产的公允价值与相关税费之和作为初始入账金额，不涉及放弃的债权的估值问题。对于债务人而言，修订后的准则对抵债资产进行了简化处理，无论是金融资产还是非金融资产，债务人只需按抵债资产的账面价值贷记“××资产”，而不必将资产区分为固定资产/无形资产、存货类和投资类资产分别进行核算。（2）重组损益的核算方法和会计科目产生重要变化。以金融资产清偿债务的，债权人将收到的金融资产的初始入账金额与重组债权在债务重组日的账面价值的差额记入“投资收益”科目；以非金融资产清偿债务的，债权人将放弃的债权的公允价值与账面价值的差额记入“投资收益”科目。对于债务人而言，当以金融资产清偿债务时，债务人将重组债务在债务重组日的账面价值与金融资产账面价值的差额记入“投资收益”科目；当以非金融资产清偿债务时，债务人将重组债务在债务重组日的账面价值与抵债资产账面价值的差额记入“其他收益——债务重组收益”科目，不再要求区分资产处置损益和债务重组利得。

2.将债务转为权益工具的会计处理。将债务转为权益工具，通俗地说就是“债转股”。修订后的准则对于债务人将债务转为权益工具这种债务重组方式下债权人和债务人的会计处理均有根本性的改变。债权人方面，其将债权转为对债务人的投资，应将放弃债权的公允价值加上相关税费作为长期股权投资的初始入账金额，重组债权的公允价值与账面价值的差额记入“投资收益”科目。债务人方面，债务人对权益工具（重组债务折算的资本）按其公允价值进行计量和确认，重组债务在债务重组日的账面价值与权益工具公允价值的差额记入“投资收益”科目。在重组损益的核算上，准则修订前后有很大不同：修订前债权人记入“营业外支出——债务重组损失”科目，债务人记入“营业外收入——债务重组利得”科目，修订后无论是债权人还是债务人，重组损益均记入“投资收益”科目。

二、会计处理案例

本文以变化最大且对其他债务重组方式的会计处理具有借鉴价值的债务重组方式——债务人以资产清偿债务为例，对准则修订前后的会计处理进行剖析。

（一）以金融资产抵债

甲公司于2019年12月5日发布债务重组公告，与乙公司协议进行债务重组。乙公司对甲公司享有合法有效的债权合计1100000元，同意豁免甲公司债务410000元，未豁免部分由甲公司以现金偿还。本次债务重组完成后，甲、乙公司之间的债权债务关系归于消灭。乙公司对该项债权已计提坏账准备200000元。以下分别对甲公司和乙公司的此项债务重组进行账务处理。

1.准则修订前的会计处理（单位：元，下同）。

（1）债权人——乙公司。乙公司应收款项为1100000元，在本次债务重组中豁免甲公司债务410000元，剩余690000元由甲公司以现金偿还。因此，乙公司实际的债务重组损失为410000元，由于已计提坏账准备200000元，当期应记入“营业外支出——债务重组损失”科目的金额为210000元。

借：银行存款 690000

坏账准备 200000

营业外支出——债务重组损失 210000

贷：应收账款——甲公司 1100000

（2）债务人——甲公司。债权人乙公司豁免的债务即为甲公司获得的债务重组利得，金额为410000元，应将其记入“营业外收入——债务重组利得”科目。

借：应付账款——乙公司 1100000

贷：银行存款 690000

营业外收入——债务重组利得 410000

2.准则修订后的会计处理。

（1）债权人——乙公司。乙公司重组债权账面原值为1100000元，已对该债权计提坏账准备200000元，收到现金690000元。根据准则规定，债权人收到的金融资产以公允价值入账，金融资产的公允价值与债权终止确认日账面价值的差额记入“投资收益”。乙公司应收账款（债权）的账面价值为900000元（1100000－200000），因而应记入“投资收益”的金额为210000元（900000－690000）。

借：银行存款 690000

坏账准备 200000

投资收益 210000

贷：应收账款——甲公司 1100000

（2）债务人——甲公司。甲公司重组债务的账面价值为1100000元，抵债资产为现金690000元。根据准则的规定，债务人以金融资产抵债，应将重组债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额记入“投资收益”，因此甲公司应记入“投资收益”的金额为41000元。

借：应付账款——乙公司 1100000

贷：银行存款 690000

投资收益 410000

（二）以非金融资产抵债

甲公司欠乙公司往来货款7600000元，逾期5年尚未归还。2019年6月6日，经双方协商进行债务重组，乙公司同意由甲公司将其持有的三处房产用于抵偿所欠往来货款。房产的原账面价值为8000000元，已计提折旧为1000000元，未计提减值准备。根据乙公司聘请的资产评估公司的评估结果，三处房产的评估价值为6002000元。乙公司已对该应收账款计提坏账准备360000元，假定该债权（应收账款）在债务重组日的公允价值经评估为7000000元，资产评估费用为22000元，乙公司已通过银行转账支付该资产评估费用。假定乙公司将该房产按持有意图划分为投资性房地产；收到的抵债房产的增值税进项税额可以抵扣，抵债房产适用的增值税税率为9%，乙公司未另行支付增值税给甲公司。

1.准则修订前的会计处理。

（1）债权人——乙公司。乙公司收到的抵债资产为房产，根据准则的规定，债权人应将受让的房产按其公允价值作为入账价值，受让的房产评估价值为6002000元，支付的评估费用22000元也应计入房产的入账价值，因此房产的入账价值为6024000元。乙公司的实际债务重组损失为1057820元（7600000－6002000－6002000×9%），由于事先对该项应收款计提坏账准备360000元，因此当期应确认的债务重组损失为697820元（1057820－360000）。

借：投资性房地产 6024000

应交税费——应交增值税（进项税额） 540180

营业外支出——债务重组损失 697820

坏账准备 360000

贷：应收账款——甲公司 7600000

银行存款 22000

（2）债务人——甲公司。甲公司以其持有的三处房产抵债，在账务处理上应将该抵债资产视同处置，固定资产应先转入清理。转让的房产公允价值与其账面价值的差额-998000元（6002000－7000000），确认为资产转让损益。重组债务的账面价值与转让的房产的公允价值的差额1057820元（7600000－6002000－6002000×9%），确认为债务重组利得。

借：固定资产清理 7000000

累计折旧 1000000

贷：固定资产 8000000

借：应付账款——乙公司 7600000

资产处置损益——固定资产处置净损失 998000

贷：固定资产清理 7000000

应交税费——应交增值税（销项税额） 540180

营业外收入——债务重组利得 1057820

2.准则修订后的会计处理。

（1）债权人——乙公司。乙公司收到的抵债资产为房产，根据准则的规定，债权人受让非金融资产的入账价值按放弃债权的公允价值与相关税费之和计量。乙公司放弃的债权的公允价值为7000000元，相关税费包括可抵扣的增值税进项税540180元（6002000×9%）和资产评估费22000元，因而受让房产的入账价值为6481820元（7000000－540180+22000）。放弃债权的账面价值为7240000元（7600000－360000），账面价值与公允价值的差额为240000元，记入“投资收益”科目。

借：投资性房地产 6481820

应交税费——应交增值税（进项税额） 540180

坏账准备 360000

投资收益 240000

贷：应收账款——甲公司 7600000

银行存款 22000

（2）债务人——甲公司。甲公司以其持有的三处房产清偿债务，由于不需要区分资产转让损益和债务重组损益，因而冲销抵债房产的账面价值即可，但增值税销项税额需按房产的市场价值作为计税基础计算。所清偿债务账面价值与转让房产账面价值和增值税销项税额之间的差额59820元（7600000－7000000－6002000×9%），记入“其他收益——债务重组收益”科目。

借：固定资产清理 7000000

累计折旧 1000000

贷：固定资产 8000000

借：应付账款——乙公司 7600000

贷：固定资产清理 7000000

应交税费——应交增值税（销项税额） 540180

其他收益——债务重组收益 59820

三、准则修订的内在逻辑、存在的问题及相关改进建议

（一）准则修订的内在逻辑

1.对债务重组重新界定的内在逻辑。准则修订前以“债务人发生财务困难”“债权人做出让步”为标准界定债务重组，实务中可能造成因交易不能同时满足这两个条件而无法适用本准则。如有的上市公司发布的债务重组公告中出现抵债资产的公允价值大于重组债务的金额（债务人的欠款），从金额上来看，债权人并未做出让步，由此导致会计处理无据可依。修订后的准则扩大了债务重组的适用范围，只要债权人和债务人就债务条款重新达成协议或经由法院裁定，就统一由本准则进行规范，如此具有相同性质的交易能够按照一致的方法进行会计处理，而不至于将一些实际上是债务重组的情形排除在外。

2.对抵债资产类型重新划分的内在逻辑。修订后的准则将抵债资产区分为金融资产和非金融资产，而不是之前的现金与非现金资产。对于受让的金融资产，要求债权人按其公允价值初始确认，这与《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产初始计量的规定保持了一致。对于受让的非金融资产，要求债权人按放弃债权的公允价值与相关税费之和计量入账成本，内在的逻辑应是债权人对得到的抵债资产的计量应为其为得到该资产所付出的全部代价，这与《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第6号——无形资产》《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》等准则中关于资产初始计量的规定具有相同的本质。如外购固定资产按购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用作为入账价值，即是为取得该资产所付出的全部代价的概念。

3.重组损益记入的会计科目发生变化的内在逻辑。由债务重组的定义发生改变可以看出，过去将债务重组视为商业活动中非常少见的情况，因此重组损益作为利润表线下项目处理，在营业外收支项目列报；现在则将其视为企业经营活动中的正常市场行为，重组损益作为利润表线上项目处理。债权人重组损益列入线上项目“投资收益”是因为：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，银行向企业客户发放的贷款、企业正常商业往来形成的应收账款应分类为以摊余成本计量的金融资产，出售此类金融资产时，其公允价值与账面价值之间的差额记入的是“投资收益”科目。

（二）存在的问题及相关改进建议

1.债权人对抵债非金融资产的计量违背了如实反映原则，且存在实际操作上的困难。修订后的准则要求债权人对收到的非金融资产按放弃的债权的公允价值与相关税费之和进行计量。由于债务重组并非对等的交易，债权人得到的资产的价值大概率会低于放弃的债权的价值，因此其得到的资产用其为了得到该资产所付出的全部代价来计量，就违背了《企业会计准则——基本准则》关于会计信息必须如实反映这一基本要求。根据我们对上市公司债务重组公告的调研，很多情况下债权人都做出了较大的金额让步，此时用放弃债权的公允价值加相关税费来计量收到的抵债非金融资产是不合适的，其会计信息有失真实公允。此外，债权人在进行债务重组时，没有必要去对债权的公允价值进行估计，如果仅仅因为准则的规定进行估计的话，一是给企业增添不必要的负担，二是由于估值方法的多样性和主观性，这一规定很可能为债权人操纵会计信息提供机会。建议准则制定者从确保会计信息的真实性和公允性出发，从企业惯常的实务操作出发，从降低企业利用准则的规定粉饰财务报表的可能性出发，对此规定进行合理修订。

2.债务人不再区分抵债资产的类型，将资产处置损益和债务重组损益合并记入“其他收益——债务重组收益”科目，这一规定与其他准则存在理念上的冲突。例如，根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，在公允价值计量模式下对换出资产进行会计处理时，根据换出资产的类型视同销售或处置资产，并确认资产转让损益。债务重组中的抵债资产与非货币性资产交换中的换出资产在性质上是一样的，都是对资产的处置或销售，因此建议准则制定者应根据逻辑一致性原则，将抵债资产视同出售或处置来处理，从而使不同准则之间的逻辑保持一致。

责任编辑 李斐然

（上接第55页）虽然资管项目可以就封包期的利息收入向其开具利息发票，但从业务实质而言，封包期并不是融资租赁公司真正的融资期间，如果融资租赁公司将这段时间的利息支出从其增值税的应纳税销售额中扣除，由于资管产品层面按照3%简易征收，而融资租赁公司的税率至少为6%，两者之间存在税率差，允许扣除显然不符合业务实质，并且会造成多抵扣。如果不允许融资租赁公司抵扣封包期的利息，由于资管产品层面的确已经纳税，又会造成税负不公，不利于业务开展。为此笔者建议政策层面应还原业务实质，对资管产品封包期收到的利息收入予以免税。

（四）自持劣后部分重复纳税

在实践中，为了增信和发行成功，资产支出计划往往采用优先、劣后的结构化设计，并且一般发行人（融资租赁公司）都会自持劣后部分。在这种结构设计下，资管产品需要就产品存续期间收到的全部融资租赁利息收入缴纳增值税。虽然资管产品可以根据纳税情况为融资租赁公司开具利息发票，但从交易实质而言，融资租赁公司投资的劣后部分并不是其真正取得的融资。融资租赁公司抵扣劣后部分对应的利息支出，实际上是多抵扣了非融资部分的利息。如果融资租赁公司仅就优先部分的利息进行抵扣，则劣后部分对应的利息收入存在重复交税。为此笔者建议政策层面应还原业务实质，规定融资租赁的资产证券化业务仍然由融资租赁公司负责纳税，资管产品不再缴税，相应的利息支出也不再抵扣。

责任编辑 张璐怡