薛爽/文
《中华人民共和国注册会计师法修 订草案（征求意见稿）》（下称《修订草 案》）是继2014 年对注册会计师法进行 局部修订以来，财政部对其的一次全 面、重大修订。
本次修法对规范注册会计师执业 行为、保障注册会计师获取审计证据的 权利和行业国际化等提供了法律支撑； 对加快构建注册会计师行业高质量发 展体系，服务构建我国经济新发展格 局，充分发挥行业在财会监督方面的职 能作用，提供国际一流水平的会计审计 服务奠定了坚实的法律基础。
贯彻落实国家决策部署 规范财务审计秩序
党中央、国务院多次对整治财务审 计秩序、遏制财务造假、促进行业健康 发展等内容作出重要批示 。2021 年， 《国务院办公厅关于进一步规范财务审 计秩序 促进注册会计师行业健康发展 的意见》发布，明确要求加快推进注册 会计师行业法律和基础制度建设。
本次修法围绕加强行政监管、规范 行业发展的目标，针对日常监管机制不 完善、行业中存在的一体化管理水平低 下、低价揽客、审计意见购买等整治规 管不力等问题，建立健全监督检查机 制，充实和强化监督检查内容，建立事 务所年度检查考核制度，并增加有关特 定实体审计监管的法律规范。
《修订 草 案》在 界 定 特 定 实 体 范 围、明确从事特定实体审计备案和独 立性要求、建立透明度报告制度方面 取得重大突破。在立法中单独对关系 到国家经济安全和公众利益的特定实 体审计进行增量规范，在各国注册会 计师法实践中尚属首次。这是适应我 国 国 情 和 行 业 发 展 阶 段 的 创 造 性 突 破，也是实现新时期行业发展的制度 保障。
特定实体审计的规范有助于提升 财务审计秩序，提高资本市场审计质 量，加强事中事后监管、维护金融市场 稳定、保护投资者利益，充分发挥行业

在财会监督方面的职能作用，促进行业 做大做强。
顺应时势
优化事务所组织形式
市场参与者对审计鉴证的信任是 注册会计师安身立命的基础。信任来
自审计师的独立性、专业性和会计师的 “深口袋”。
“ 深口袋 ”作用的发挥要建立在合 伙制组织形式的基础上。有限责任的 组织形式下，会计师仅以出资额承担有 限责任，会计师“ 口袋 ”再深，也与其承 担的审计责任关系不大，“深口袋”的作 用难以发挥。采用合伙制组织形式是 优化治理结构、将注册会计师利益与会 计师事务所利益深度绑定、增强会计师 的风险意识、提高执业质量的重要保 障。近年来，财政部出台多项支持合伙 制会计师事务所发展的政策，取消有限 责任会计师事务所的时机日渐成熟。
《修订草案》首次以法律的形式宣 布取消有限责任制事务所，在第九十八 条中对取消的方式进行明确。这一修 订从法律上进一步推动了事务所组织 形式的优化，有助于增强注册会计师个 人的责任意识和会计师事务所的风险 管理意识，也有助于推动事务所的一体 化管理水平的提高。
把脉行业发展痛点
强化对事务所内部治理的监管
与一般企业不同，事务所各分所不 能是独立法人，各分所的法律责任都由 整个事务所来承担。 因此，内部治理是 否落到实处对事务所来说是生死攸关 的问题。本次修法专门增加监督管理 章，将事务所一体化管理作为财政部门 的监管重点之一。 一体化管理要求各 分所不仅在制度上要保持一致，更重要 的是在审计质量和风险把控中与总所 保持同样的标准。
《修订草案》除了规定财政部门对 事务所内部治理和一体化情况进行监 督检查外，还规定事务所要进行公开信 息披露。 比如，从事特定实体审计的会

计师事务所每年要公开披露事务所的 所有权信息、内部治理结构、质量管理 和内部控制有效性等。
另外，分配制度也是事务所内部治 理的重要手段。近年来，会计师行业优 秀人才流失阻碍了行业高质量发展，提 高一流会计人才收入、完善分配和激励 制度迫在眉睫。对此，《修订草案》要求 从事特定实体审计的事务所披露合伙 人收益分配基础，这有助于行业分配机 制的合理化，留住更多优秀人才，推进 行业整体执业水平快速提升。
完善民事责任承担机制 加强行业法治化建设
从证券虚假信息披露诉讼的法制 建设来看，国家对资本市场虚假陈述等 不诚信行为的打击力度明显加大。在 证券虚假信息披露诉讼中，会计师事务 所一般会被判决承担连带责任，事务所 承 担 民 事 责 任 有 不 断 加 大 加 重 的 趋 势。但这些判决也引发了很多争议，如 对企业会计责任和会计师事务所审计 责任的界定不够合理；不区分过错程 度，注册会计师普遍承担连带赔偿责任 等。全国人大代表和政协委员也积极 呼吁，将建立“ 过罚相当”的民事责任承 担机制列为修订注册会计师法的重点 问题。
在此背景下，《修订草案》特别关注 了会计责任和审计责任的划分。按照 责任承担和过错程度对等的原则，会计 师事务所和注册会计师不应该承担审 计责任之外的会计责任。《修订草案》吸 收相关司法解释，完善责任承担机制， 增加规范委托人和被审计单位行为的 责任条款。 同时，规定金融机构等单位 提供虚假审计证据的法律责任，并要求 建立职业责任鉴定委员会机制。这为 民事责任的承担方式和行业法治化建 设的落实提供了具体指导，保护了注册 会计师的合法权益，有助于依法治国基 本方略的全面推进。
同时，《修订草案》按照从严监管、 从严执法的原则，针对现行法律行政处 罚标准偏低，民事赔偿制度不健全等问 题，在法律责任章中进一步明确并增加

相应的民事法律规范。与证券法罚则相
衔接，加大对执业质量问题的处罚力度。
修订前的注册会计师法对执业质
量问题的处罚相对简单，主要是对会计
师事务所处以违法所得 1倍以上 5倍以
下的罚款。本次修订大大细化了相关
条款，详细区分了事务所和注册会计师
违反本法不同条款下的处罚措施，大幅
提高了处罚力度，对事务所和会计师的
处罚最高可达违法所得的 10 倍。性质
严重的违法行为，即便没有违法所得，
事务所和会计师也可能分别面临最高
300 万元和 200 万元的罚款。修订前的
注册会计师法仅规定了“情节严重的，
可以由省级以上人民政府财政部门暂
停其经营业务 ”。 实务中，对会计师事
务所一般处以暂停经营业务两个月。
本次修订则明确了情节严重的，最多可
能暂停执业一年，直至吊销执业许可。
这些规定的目的是以罚促建，加大行业
违规成本，以达到整肃行业秩序，提高
行业执业质量的目标。
适应对外开放和跨境监管
促进行业国际化
本次修订充分考虑了当下适应对
外开放形势和跨境交易的需求。
一方面，《修订草案》针对散见于现
行制度中的涉及境外会计师事务所来
中国内地临时执行审计业务、从事中国
内地企业境外上市审计业务、为境外机
构在中国境内发行股票和债券出具审
计报告等审计业务的相关规定进行了
统一规定；另一方面，明确了对等管理
措施。
这些关于会计服务市场开放和跨
境审计的规范推动了注册会计师行业
与国际趋同原则的贯彻，为会计师事务
所建设国际服务网络提供了有效的法
律保障，有助于增加我国注册会计师为
中国企业“走出去 ”“ 一带一路 ”建设和
国内国际双循环过程中提供高质量跨
境审计服务的安全感和积极性，有利于
提升我国注册会计师在国际审计行业
中的参与度和话语权，为行业的国际化
保驾护航。
（作者系上海财经大学教授）