香港联合交易所（“联交所”）上市科规则执行部于2022年2月刊发《上市规则执行简报》，此份简报明确反映了联交所对于上市公司内部监控的高度重视。

众多需要采取行动执行相关规定的个案包括某交易没有遵守相关披露规定，或公司重大亏损令人质疑董事可有尽忠职守等。在这些情况下，联交所一方面会判定涉案事件是否涉及违规，但另方面也会调查发行人的内部监控情况，以及个别董事就履行其内部监控责任而言是否采取了足够的措施。

换句话说，每次发现涉嫌违规事件，联交所不只调查事件本身，而是同时调查发行人的经营方式是否已适当降低发生不当或违规事件的风险。如涉及内部监控失误，那么即使最终证实引发调查的事件并无涉及违规或不当行为，联交所也可能会单就内部监控失误情况对发行人作出纪律处分。

董事会有责任确保内部监控系统适切有效，因此按照共同及个别责任原则，在发行人内部监控措施的实施与监督上，董事会全体成员均有其负责的角色。

为保障投资者利益及确保资本市场质量，联交所的所有上市公司都应有全面而高效的风险管理及内部监控框架。高效的内部监控和风险管理系统不仅能确保上市公司符合监管规定，亦是业务经营的必备工具。

如董事未能履行建立或维持有效的内部监控系统的职责，或会遭到公开制裁。在适当情况下，联交所可能指令发行人进行内部监控检讨，并在其实施相应建议后再确定其是否已经弥补不足之处。

在调查过程中，联交所通常会要求发行人提供证据证明其设有内部监控系统，同时述明其采取了什么行动检讨有关系统并确保其有效实施运作。

根据《企业管治守则》有关内部监控的条文：

原则D.2：董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。

条文D.2.1：董事会应持续监督发行人的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。

持续确保内部监控系统有效，需耗用大量时间及资源，因此联交所一般预期发行人及个别董事能提出详细的文件证据，证明进行了检讨并在必要时加强内部监控系统——亦即“稽查踪迹”。若没有文件证据显示发行人如何详细有序地维持有效监控，及工作人员已接受过采取适当行动和程序方面的培训，则通常反映发行人在这方面没投放充足资源。

在调查过程中，联交所亦会了解发行人在内部监控及《上市规则》合规方面的文化，这不单只是关乎有否制定相关政策和程序。如果发行人这方面有适当良好的监控及合规文化，联交所可以预见企业上下不论哪个层级(上至董事会，下至最前线员工)，只要发现疑似不当事件，均可直言提出。就此而言，《企业管治守则》第D.3.7(a)条指出，审核委员会应检视发行人的安排，确保员工可提出这类关注。

然而，部分上市公司董事还是误解了内部监控要求的情况而未能履行其职责，以下是联交所在执行调查工作中经常注意到的一些误解：

联交所在调查过程中，一般会要求发行人提供证据证明其设有内部监控系统，或是述明其采取了什么行动以检讨有关系统并确保其有效实施运作。联交所亦要求发行人及个别董事提出详细的文件证据，证明已检讨并在必要时加强内部监控系统。若没有文件证据显示发行人能详细有序地维持有效监控，或工作人员已接受过培训，则反映发行人在这方面没投放充足资源。

2021年7月1日至12月31日期间，联交所共公布了14项纪律制裁，当中大部分涉及上市发行人及董事未能进行内部监控及董事未能与联交所合作。许多涉嫌违反《上市规则》的个案多与内部监控不足有关，当中包括：董事未有履行其董事职责及承诺、董事滥用职权挪用了公司资金或未经授权签署交易合约、权力过份集中于个别人士、董事权责不清、没有适当保存可靠的财务及会计记录、未对收购活动进行恰当的尽职审查、未遵守公司回购股份／董事买卖股份的交易限制、未按时刊发财务业绩及报告、公布须予公布的交易和关连交易、未解释为何偏离《企业管治守则》等。一家上市公司内部监控缺失可导致财务损失及危害股东利益，更严重者违反上市规则，被监管机构讉责、罚款、公司承担法律责任，导致公司声誉及形象亦会严重受损。

*以上文章内容摘自联交所上市科规则执行部于2022年2月刊发的《上市规则执行简报》