一、集成电路企业基本情况

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性产业。现代集成电路制造（即芯片制造）大致分为3个主要环节，先由集成电路设计公司进行集成电路（即芯片）设计，然后由代加工厂（即集成电路生产企业）进行芯片制造，最后由封装测试厂进行芯片的封装和测试。集成电路设计作为芯片产业链上游，是最具创新的重要环节。

（一）集成电路设计企业的生产特点

现在的集成电路设计企业，基本上是都是无生产线的集成电路设计企业（Fabless）。如前段所述，集成电路设计企业首先在企业内部完成芯片设计，然后由代工厂进行芯片制造，再经过封装厂的封装及测试公司的测试后，一颗芯片才生产完成。在上述的生产环节中，只有第一步设计环节是在集成电路设计企业内完成的，后续的工作都是在代工厂或是封测厂完成的，也就是说集成电路设计企业本身没有传统意义上的工厂。

（二）关于集成电路设计企业的认定

2012年4月20日，财政部与国家税务总局制定的财税〔2012〕27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》中，对能够取得该所得税优惠政策的集成电路企业做了规定。该文除了在职工学历的比例、研究开发人员比例、研究开发费用比例、集成电路设计销售收入比例、开发环境及技术支撑环境有规定外，更重要的是提出企业需要在中国境内成立并经认定取得集成电路设计企业资质。同时，财税〔2012〕27号文提出“《集成电路设计企业认定管理办法》、《软件企业认定管理办法》由工业和信息化部、发展改革委、财政部、税务总局会同有关部门另行制定”。

2013年12月，工业和信息化部发布了《集成电路设计企业认定管理办法》。该办法对集成电路设计企业的定义如下“本办法所称集成电路设计企业，是指在中国境内依法设立的从事集成电路功能研发、设计及相关服务，并符合财税〔2012〕27号文件有关规定的企业。”

2016年5月4日，财政部、国家税务总局、发展改革委和工业信息化部出台了财税〔2016〕49号文件《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，旨在执行取消软件、集成电路企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批后，进一步做好《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)规定的企业所得税优惠政策的落实工作。

上述，我们可以看出财税〔2012〕27号文、工信部关于集成电路设计企业的认定办法、财税〔2016〕49号都是为了让集成电路设计企业能够享受到所得税方面的税收优惠政策而发布的。

在增值税方面，税务总局并未给集成电路设计企业太多具体的优惠政策。仅存不多的国家税务总局公告2013年第12号第二条第八款关于集成电路设计企业的出口退税政策，许多集成电路设计企业特别是新设企业往往无法根据此条款获得增值税退税。该条款内容为“（八）属于增值税一般纳税人的集成电路设计、软件设计、动漫设计企业及其他高新技术企业出口适用增值税退（免）税政策的货物，实行免抵退税办法，按《管理办法》第四条及本公告有关规定申报出口退（免）税。”

本文以B公司为具体案例介绍新设集成电路设计企业出口退税的困境。

二、B公司出口退税的困境

（一）背景介绍

A集团由于业务发展需要，在甲地新开设子公司B公司。A集团是集成电路设计集团，在甲地新开设的子公司B公司的类型也是集成电路设计企业。A集团母公司在乙地已经成立多年，同时具备集成电路设计企业、国家高新技术企业、软件企业的资质，在乙地一直按照生产型企业进行出口退税。

所以当甲地成立的B公司进行出口退税业务申报时，集团财务在首次进行网络出口退税业务申报时，自然选择了按生产型企业进行出口退税申报。由于首次进行出口退税业务的企业需要同时报送纸质资料，并且根据规定，需要税务相关人员进行入户检查。最初税务机关以B公司自己在当地未设立传统意义上的工厂厂房、委托外部加工的公司不能认定为生产型为由拒绝受理纸质资料。故当月B公司未能办理增值税出口退税业务。

次月，B公司仍继续向国外出售由自身设计、加工厂代加工的芯片。在此月，B公司财务人员在网络上按照外贸型企业进行出口退税申报，并再次向甲地税务机关递交纸质资料的申报。B公司又未能成功完成出口退税业务。甲地税务机关以企业存在未决事项（即上月的出口退税未完成）为由，驳回B公司进行出口退税企业类型更改的申请。

B公司这两个月的出口退税业务均无法取得退税。只有将2个月的出口退税业务转成免税业务，对应的增值税进项税转出后，B公司方可进行企业类型的更改。

可是，在出口业务的认定中，集成电路设计企业真的应该按照外贸型企业的免退方法进行增值税出口退税申报吗？

（二）问题的分析

1. 出口企业的类型

出口退税的企业一般分为两类，分别是生产型企业与外贸型企业，适用的增值税出口退税方法是免抵退出口退税方法与免退出口退税方法。

免抵退税办法指：生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。免退税办法指：不具有生产能力的出口企业（以下称外贸企业）或其他单位出口货物劳务，免征增值税，相应的进项税额予以退还。

2. 集成电路设计企业类型的讨论

从表面上看，集成电路设计企业是服务类企业，不属于生产型企业，应该按免退方法进行出口退税。

财税[2012]39号文《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》中，第一条第一款对生产企业的定义如下“本通知所称生产企业，是指具有生产能力（包括加工修理修配能力）的单位或个体工商户。” 

该定义非常简单，在税务部门称集成电路设计企业没有自己的工厂，只是委托外部工厂加工，企业没有生产能力不符合财税[2012]39号文时，貌似企业无法根据规章和现实情况提出异议。

所以，在实务中，很多集成电路设计企业在成立初期，特别是企业开拓市场、资金短缺的困难时期，无法享受到增值税出口退税的政府优惠政策。这样其实不符合常理，集成电路设计企业既然对外出口了芯片，为什么出口的产品不能享受免抵退或是免退的政策。

3. 集成电路设计企业免抵退的依据

事实上，集成电路设计企业就应该类比生产型企业，适用增值免抵退办法。

从法规上看，根据国家税务总局公告2013年第12号，第二条出口退（免）税申报第八款，集成电路设计企业应该按照免抵退办法进行出口退税。原文如下，“（八）属于增值税一般纳税人的集成电路设计、软件设计、动漫设计企业及其他高新技术企业出口适用增值税退（免）税政策的货物，实行免抵退税办法，按《管理办法》第四条及本公告有关规定申报出口退（免）税。” 

从业务实质上看，集成电路设计企业利用自身的设计进行委外加工的过程实际上是一种研发生产。只是集成电路设计企业要自己生产产品可能性很小，因为要成为集成电路生产企业需要投入以亿元为单位的资金。同时，集成电路设计企业显然不同于单纯买入卖出产品的外贸企业。

（三）实务中与主管税务局机关的沟通

实务中，B公司财务人员将国家税务总局公告2013年第12号，第二条出口退（免）税申报第八款关于集成电路设计企业的适用办法与其进行沟通，并未能获取结果。税务机构的回复是，在本辖区内目前没有集成电路设计企业能够按照免抵退办法进行出口退税的。所有能够按免抵退办法退税的集成电路设计企业都是国家高新技术企业，如果公司是国家高新技术企业就可以按照免抵退办法进行增值税的出口退税。

针对上述条款，税务部门解释是其无法认定哪些企业是集成电路设计企业，因为财税〔2016〕49号文已经取消了集成电路设计企业的认定。故集成电路设计企业无法参照上述条款进行出口退税。但是，国家高新技术企业证书是由科技局、税务局、财政局共同盖章签发的。税务局看到企业提供的国家高新技术企业证书，就能够按照上述条款进行退税。

B公司成立时间不长，未达到办理国家高新技术企业的年限。因为办理国家高新技术企业需要一些年度的对比数据，新成立2年内的企业是无法成为国家高新技术企业的。

至此，问题又回到了原点。什么是集成电路设计企业？我们该怎么去定义增值税出口退税时能够按照免抵退方法退税的集成电路设计企业？它的认定需要按照享受所得税优惠政策时的财税〔2012〕27号、财税〔2016〕49号文的要求吗？笔者认为，这两者是不同的。对于集成电路设计企业来说，财税〔2012〕27号、财税〔2016〕49号文规定的所得税税收优惠是企业实实在在在认定为集成电路设计企业以后优惠于其他企业的。

而增值税的出口退税实际上并没有，无论是什么类型的企业，只要正规经营都是可以取得退税的。但是，集成电路设计企业却因为企业的类型问题，反而在退税时遇到了阻碍。

三、建议与呼吁

建议新设集成电路设计企业：在开展出口货物销售前，先与属地税务机关相关部门进行沟通，确定本企业按照何种类型申报增值税出口退税业务。在进行出口销售业务的首月，最好先进行一笔小金额的出口业务，在次月完成出口退税手续后再进行大规模的出口业务。以免由于出口退税办法的不确定或是需要更改企业类型，导致无法退回增值税出口退税税款的情况。

笔者呼吁，希望能够进一步明确国家税务总局公告2013年第12号，第二条出口退（免）税申报第八款中集成电路设计企业的定义。通过具体的解释，让这一政策条款能够落地。或者直接明确，该条款的集成电路设计企业的定义参考所得税优惠中集成电路设计。而新设的无法满足该定义的集成电路设计企业，直接参考外贸型企业或定义为外贸型企业。在新设集成电路设计企业在取得高新技术企业或集成电路设计企业认定后，再按照免抵退进行增值税出口退税。最重要的是，这些相关的政策在实务上，企业去办理出口退税业务时能实行落地，而非脱离实际。

四、结语

据笔者所知目前甲地有不少类似的企业，在成立的前几年都无法取得增值税出口退税，都只能等到取得高新技术企业证书后，才取得出口退税企业。而有些集成电路设计企业则干脆退出在甲地的经营。

虽然截止2019年12月底，中国的集成电路设计企业只有1780家（根据中国半导体协会集成电路设计分会的统计），只是占我国全部企业很小的一个比例。但这一小众的企业群体，应该得到重视。因为未来的科技的竞争可以说是芯片的竞争，若我国在芯片上未能取得自己的优势，在国家科技发展时将会被其他国家扼住发展的喉咙。所以对于明确新设的集成电路设计企业实行免抵退方法进行出口退税更有利于集成电路设计行业的发展。