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一、监管要求解读
《办法》共6章41条，包含总体管理原则、内部控制职责、内部控制活动、内部控制保障、内部控制监督等。整体来看，《办法》有以下四个特点：
充分衔接资管新规、理财新规、《商业银行理财子公司管理办法》等监管制度，与之一脉相承；
有效借鉴其他资管行业监管逻辑，紧密贴合理财公司行业痛点，助力理财公司修炼内功；
从内控职责、内控活动、内控保障、内控监督四个维度展开，对理财公司内控体系搭建提出全面的要求；
部分条款较为原则，在实践过程中仍需解读细化；部分领域涉及较少，如投资研究、运营清算、市场与服务等方面，理财子公司应在经营过程中进行关注。
01
总体管理原则
监管适用机构留有空间。《办法》中明确，相关监管要求除适用于理财子公司外，还适用于银保监会批准设立的其他主要从事理财业务的非银行金融机构，未来其他可能的理财机构也应参照本《办法》搭建内控体系。
02
内部控制职责
明确董监高与关联方的有效隔离。《办法》要求“理财公司董事长、监事长和高级管理人员不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任”，这是监管机构首次通过书面形式明确表达这一要求，目的是实现理财公司与公司股东、实际控制人、关联方的有效隔离，保证理财公司日常经营决策的独立性。部分理财子公司的董监高存在由母行高级管理层进行兼任的情况，可能需要考虑据此要求整改。
要求设立首席合规官。《办法》提出，理财公司应在高级管理层设立首席合规官，并强调首席合规官的独立性，明确“首席合规官不得兼任和从事可能影响其独立性的职务和活动”。首席合规官任职资格需要获得行政许可，并可直接向董事会、监管部门报告，这赋予了首席合规官较大的话语权，为理财公司内部控制及合规管理提供更强的保障。
内控职能部门高度独立。《办法》强调内控职能部门的独立性，要求“分管内部控制职能部门的高级管理人员，不得同时分管与内部控制存在利益冲突的部门”。同时，对其二道防线的定位进行了明确，“牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实、检查评估和督促整改”。
一道防线承担首责。《办法》要求各部门在自身职责范围内开展自查、自评、自改。这一点也强化了“内部控制，人人有责”的重要理念。
03
内部控制活动
产品管理方面
强化产品开发设计管理。《办法》要求理财公司建立产品设计管理制度并在发行理财产品前履行相应的内部审批程序，创新型理财产品的发行应至少获得董事会授权的专门委员会批准。针对创新型理财产品的定义，各理财子公司、甚至内部不同部门对于创新型理财产品的理解未能保持一致，标准较为模糊，有待进一步研究与明确。
提出产品存续期管理要求。《办法》要求理财公司建立产品存续期管理制度，持续跟踪每只理财产品，开展压力测试并采取有效措施。目前理财子公司大都尚未针对产品开展压力测试，如何落实压力测试要求仍有待进一步探索。
投资管理方面
搭建投资授权体系。强化投资授权是资产管理业务风险管控的核心措施，参考证券基金行业的优秀实践，理财公司应结合产品风险偏好、投资能力、投资效率等综合评估，建立动态调整的授权体系。《办法》要求理财公司建立投资授权机制，并通过持续评价和反馈及时调整授权。理财子公司脱身于银行，尚未完全脱离银行的“审批制”思路，在逐步向资管机构的“投资经理负责制”转变过程中，应重点推进合理、有效、动态授权体系的构建与应用。
关注投资全过程管理。《办法》要求理财公司建立覆盖“投前-投中-投后”全流程的投资管理机制与标准。其中“对每笔投资进行独立审批和投资决策“的要求，体现了银行信贷审批文化的特点。考虑到投资业务时效性要求较高，可能无法按照银行信贷业务进行逐步审批，理财公司应开展股票池、基金池、债券池等投资基础设施的建立与应用，实现投资决策过程的风险管控。
细化合作机构管理要求。在《商业银行理财子公司管理办法》的基础上，《办法》对合作机构管理提出更为全面的管理规范，要求理财公司明确投资合作机构的管理机制与标准，并对合作机构的准入程序、投资过程管控、退出机制等进行规范。
交易运营方面
强化投资交易隔离原则。《办法》要求建立集中交易机制以及指令审核机制，明确提出“投资人员不得直接向交易人员下达投资交易指令或者直接进行交易”。
强调公平交易底线。《办法》对公平交易原则进行强化，明确以避免利益输送为底线的管控思路。公平交易管理在证券基金公司已有较为成熟的实施方法，贯穿在投资、交易、运营的各个环节，理财子公司目前对于公平交易原则的实施还相对比较薄弱，如部分理财子公司在一级债券投标分仓过程中，不同理财产品间尚未能做到完全“公平”的分仓，公平交易原则仍需进一步落实。
明确异常交易监控思路。《办法》强调了对异常交易的监测，并对需要监测的十余种异常交易类别进行了列示。目前理财子公司对异常交易的监测还较为初步，主要聚焦在价格偏离、反向交易等。这一方面受制于系统建设尚不完善，另一方面，交易部门在风险管理过程中定位的不清晰也是重要原因之一。理财子公司还需借鉴证券基金的成熟经验，进一步明确交易部门定位，加强信息系统与监测规则的建设，从事前审批、事中监控、事后检查复盘等角度完善异常交易管理机制。
严控交易场所安全。对标证券基金公司，《办法》对交易场所的安全性、独立性，以及交易过程中投资人员、交易人员的通讯设备管理提出了明确规范。这方面要求在理财子公司已初步建立，还在逐步完善过程中。
风控合规方面
建立制度体系与制度评估机制。《办法》要求理财公司建立覆盖全面的业务制度和管理制度，并至少每年进行一次全面评估。理财子公司普遍在筹建阶段建立了基本的制度体系，随着业务的不断扩大与发展，制度体系亟需系统性重检。
明确投资交易风控合规措施。参考证券基金行业做法，《办法》对内幕交易、市场操纵控制、信息隔离、利益冲突、关联交易等均提出管控要求，且部分规范较为严格。如在利益冲突方面，明确要求理财公司投资人员和交易人员不得直接投资境内外股票。部分理财子公司正在逐步建立相关管理机制，但距离证券基金行业的成熟做法还有较大距离，仍需进一步细化管理标准、明确管理手段、优化管理系统。
04
保障机制
强化内部控制考核。《办法》要求理财公司将内部控制考评结果纳入各部门和人员的绩效考核体系中。实践过程中，理财子公司普遍对内部控制与合规管理的考核重视程度有限，主要通过负面扣分或主观打分的方式开展，建立客观、定量的考评标准将是理财子公司内部控制的重要引导手段。
提出数据系统支持的目标与要求。《办法》对信息化支持的目标进行了明确，要求理财公司加强各业务环节的信息化、流程化、自动化，并对数据质量管控提出了明确要求。结合理财中央数据交换平台建设、理财产品信息登记系统直连建设、以及理财信息披露平台建设的大背景下，理财子公司应逐步开展系统建设与数据治理，提升信息科技综合能力，为管理与业务决策有效赋能。
05
内部控制监督
本章主要从内部和外部视角规范了理财公司的监督要求。
开展年度内控审计评估。根据《办法》要求，理财公司内部审计部门应每年开展内部控制审计评估，并推动审计问题的整改落实，发挥三道防线独立监督和评价作用。
逐步建立监管评价体系。值得注意的是，《办法》提到监管部门“应当对理财公司内部控制执行情况和有效性进行持续监管，逐步建立理财公司评价体系”。未来，监管机构有可能参考保险资管、商业银行等行业监管逻辑，建立系统的监管评级体系并基于评级结果进行差异化监管。理财公司应秉持合规经营理念与风险底线原则，提升自我规范化管理水平，以主动迎接监管挑战、实现可持续发展。
二、理财公司应对
01
监管引领，全面规范。
理财公司应依据《办法》，搭建覆盖全面、体系完整、制衡有效、高度适用的内控管理体系，从职责、授权、制度、流程四个角度入手，夯实管理基础，持续推进业务与管理流程的规范化水平。
02
精准发力，重点突破。
全面审视理财公司内核，重点关注产品研发、投资研究、交易运行、风险合规、市场服务五大核心能力构建，精准定位能力短板限制、风险薄弱领域，以精细化管理手段实现建筑风险围墙。
03
强化工具，赋能发展。
信息系统与金融科技是现阶段金融机构风险内控管理的重要驱动因素。理财公司应构建坚实的信息科技保障，合理规划信息科技与数字化应用能力，通过科技手段固化内控措施、提升经营效率，形成内驱的核心竞争力。
