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近期，财政部正式印发《资产管理产品相关会计处理规定》（财会[2022]14号，以下简称“《规定》”），明确了单个资管产品作为会计主体的原则、资管产品必须严格执行企业会计准则的基调，通过《规定》的发布细化资管产品会计处理的指导，提升会计信息质量，提高会计信息可比性。《规定》将于2022年7月1日起实施，实施范围为适用2018年颁布的《资管新规》1且执行企业会计准则的各类资管产品。
五大要点聚焦分析 1. 严格限定摊余成本计量的范围，按准则规定计提预期信用减值准备 影响程度：★★★
与《征求意见稿》2一致，《规定》强调了摊余成本计量的金融资产应同时满足“本金加利息”的合同现金流量特征（SPPI测试）和“以收取合同现金流量为目标”的业务模式条件。《规定》在会计准则体系下，就资管产品的特定会计问题作出了细化规定，例如摊余成本的适用范围。在《规定》下，部分封闭式产品中的非标投资、永续债、次级债、优先股等，若不能通过SPPI测试，则无法使用摊余成本计量；另一方面，如果产品需满足开放申购和赎回要求的，即使可以通过SPPI测试，通常业务模式条件也不满足，那么就不能以摊余成本计量。同时，《规定》也强调了应当以预期信用损失为基础进行减值会计处理。
毕马威分析 管理人需要重新审视目前金融资产的分类和减值是否符合企业会计准则的要求，对于已不满足摊余成本计量条件的产品，需考虑加强金融资产的估值管理，如应采用的估值方法和估值模型。
2. 明确了现金管理类产品使用 “摊余成本+影子定价”估值 影响程度：★
与《征求意见稿》一致，《规定》对于目前货币市场基金、现金管理类理财产品的分类和计量从会计准则的角度进行了规范，明确其业务模式以出售为目标的，应当将相关金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，允许其继续按照相关监管规定采用影子定价和偏离度控制确定金融资产的公允价值。
毕马威分析 认可了现金管理类产品摊余成本+影子定价的估值方式；明确了所持金融资产的分类，因而无需进行SPPI测试和减值测试。目前除公募基金、银行理财等外，部分细分资管板块并未就如何界定“现金管理类产品”以及影子定价偏离度的范围界限等进行明确规定，未来有待进一步规范和明确标准。
3. 强调了估值技术的一致性，杜绝通过估值对净值进行干预 影响程度：★★★★
与《征求意见稿》相比，此次《规定》删除了自主投资与委外投资估值结果一致性的相关条款，但加强估值管理、不得随意变更估值技术的总体要求并未发生变化。
《征求意见稿》 《规定》 资产管理产品应当加强金融资产的估值管理，确保所采用估值技术和输入值的适当性以及估值结果的可靠性，不得随意变更同一金融资产的估值方法。理财产品等资产管理产品通过自主投资和委外投资方式持有的相同金融资产的公允价值估值结果应当一致。 资产管理产品应当加强金融资产的估值管理，确保所采用估值技术和输入值的适当性以及估值结果的可靠性，不得随意变更同一金融资产的估值技术方法。理财产品等资产管理产品通过自主投资和委外投资方式持有的相同金融资产的公允价值估值结果应当一致。
毕马威分析 金融机构不得通过估值技术的选择对净值进行干预，同一机构的估值技术应当保持一贯性。金融机构应当梳理现有产品的估值技术，评估对于估值技术的选择是否有适当的理由和充分的证据。
4. 明确了管理人报酬应当按权责发生制进行计提，并且计入当期损益 影响程度：★★★★★
《征求意见稿》发布后，业绩报酬的相关会计处理一直都是不少资管机构的关注和讨论的焦点，《规定》的相关要求与目前行业实操存在一定差异。与《征求意见稿》相比，业绩报酬计入损益的要求未变，明确了应按权责发生制确认，删除了具体会计处理，增加了信息披露的相关要求。《答记者问》3更是强调了业绩报酬不应视作为对管理人的利润分配，业绩报酬计入损益并不妨碍资管产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格。
《征求意见稿》 《规定》及 四、关于管理人报酬的会计处理 资产管理产品的管理人收取管理人报酬的，应当分别以下情形进行会计处理： （一）基于产品净值等按照固定费率收取管理人报酬的，资产管理产品应当在管理人提供相关服务的期间，将实际发生的管理人报酬计入当期损益，并确认相关负债。 （二）基于约定期间的产品业绩收取管理人报酬，资产管理产品应当根据截至资产负债表日的业绩表现和约定的业绩报酬计算方法，暂估管理人报酬计入当期损益，并确认相关负债。实际发生的管理人报酬与前期暂估金额不一致的，差额计入当期损益。 六、关于列示和披露 （六）报表重要项目的说明，如管理人报酬相关损益金额的确定方法、公允价值计量的相关信息等。 《规定》 四、关于其他主要交易的会计处理 资产管理产品的管理人收取管理人报酬的，资产管理产品应当按照权责发生制原则，在管理人提供相关服务的期间，将当期发生的管理人报酬计入当期损益。 资产管理产品的管理人收取管理人报酬的，应当分别以下情形进行会计处理：…… 五、关于列示和披露 （六）报表重要项目的说明，如管理人报酬的确定方法、暂估管理人报酬与投资者实际承担的管理人报酬可能存在差异的事实，以及公允价值计量的相关信息等。 《会计报表格式》 利润表增加“暂估管理人报酬”的列示。 《答记者问》 三是明确管理人报酬计入当期损益。…..对于在投资者赎回份额时扣收、基于约定期间的产品业绩收取的管理人报酬，并非对管理人的利润分配，而是对管理人提供服务的补偿，应当按照权责发生制原则予以确认、计入相关期间的损益，这并不妨碍资管产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格。
《答记者问》
毕马威分析 目前行业实操中，部分基金专户、券商资管产品等通过“利润分配”的方式提取管理人业绩报酬。《规定》强调了资管产品作为会计主体，均应将业绩报酬按权责发生制计入损益。但对于计提时点和计提金额，管理人需根据资管产品的具体情况进行判断。 对于按照单个持有人扣除业绩报酬的资管产品，申赎价格如果考虑业绩报酬将可能会影响其他持有人的申赎。因此《答记者问》中表示，以权责发生制原则确认业绩报酬，并不妨碍资管产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格。 综上，相关资管机构应尽快对存在业绩报酬条款的产品进行梳理，比照《规定》要求对业绩报酬计提的制度、估值流程、系统等方面进行更新，并就资管产品会计报表可能产生的变化做好相关投资者沟通工作。
5. 其他关注点 影响程度：★
与《征求意见稿》相比，《规定》还对一些会计处理和表述进行了修改，例如：
（1）进一步明确了以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在处置和到期时，需要对预期信用损失进行重新测算。 （2）进一步明确了应付赎回费的报表列示。“应付赎回费”科目期末余额较大的，应当在资产负债表中单独列示；余额较小的，应当在资产负债表“其他负债”项目中列示。
毕马威分析 《规定》对于一些会计处理进行了明确。管理人应尽快将现有科目设置及系统逻辑与《规定》进行比对，及时与系统供应商进行沟通调整，在《规定》实施日前完成系统上线。
应对和挑战
2022年初，大部分管理人已完成新金融工具准则的切换，然而此次正式出台的《规定》仍对资管机构提出了以下挑战：
《规定》要求业绩报酬采用权责发生制在损益表中体现，与之前的计提时间或会计处理方法相比可能发生了变化。对于之前通过权益计提业绩报酬的产品，在《规定》后需调整计入损益，管理人应当分析相应的业绩报酬对净资产的影响以及对净值的可能影响 对于仍存在估值技术不一致的情况，管理人需要统一估值方法，这也可能会对部分产品净值产生影响 为符合《规定》，考量存量产品合同关于估值方法、净值和申赎价格等相关条款是否涉及修改 在未来新产品设计时，也需要考虑合同现金流测试、减值、业绩报酬的影响 未来1个月的时间内需要对系统进行再次改造，包括对于《规定》中调整的个别披露要求、会计核算要求，时间较为紧迫 业绩报酬的计提可能发生较大变化，相关系统需要考虑是否需要调整 需要对投资者进行持续宣导，包括但不限于对存量合同修改的解释工作，沟通《规定》对财务报表相关项目的解读，调整投资者对于估值、业绩报酬的预期等
对此，我们建议管理人做好以下应对：
根据《规定》的要求，调整目前的产品会计核算办法 根据估值一致性要求修订估值管理办法，并提交估值委员会审核 针对业绩报酬按照权责发生制的计提方法、计提时间，管理人需要制定细化的操作制度，定期分析业绩报酬发生的可能性以及是否可以可靠计量 再次梳理和调整合同现金流测试、估值、减值等流程 对于业绩报酬暂估流程需要关注 加强流程中的相关控制、复核与管理 评估对估值系统、XBRL、绩效归因系统、风险管理系统等系统是否进行调整 评估内部管理报告、业务衡量指标、监管报表口径和取数逻辑等是否需要重新调整 加强内部人员宣传培训，学习《规定》主要内容，与利益相关者沟通 根据流程修订调整岗位设置与分工
