生物医药行业主要涉及运用现代生物技术研发、实验、生产用于疾病预防、诊断、治疗的医药产品，主要技术领域包括基因工程药物或疫苗、新型疫苗、诊断试剂、微生态制剂、血液制品及代用品等。

在上述技术领域的研发、实验、生产过程中，会形成各种形式的成果，包括有实物形态的疫苗、试剂、药物等，也包括不具备实物形态的专利、非专利技术等。按照相关监管规定，生物医药企业亦应当就药品、疫苗的试验、生产、上市进行品种注册登记。

对于上述不具备实物形态的成果，在我国现行税法法律法规下有不同的概念定义规定以及相应的税务处理，包括“非货币性资产”、“无形资产”、“技术成果”等。下图列示了本文税务分析所依据的主要法律法规及核心概念。

注：上述法规包括——

- 《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）

- 《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）

- 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（“企业所得税法实施条例”）

- 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）

- 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）

生物医药企业的相关技术可通过企业自行研发获得，也存在从外部取得的情况，例如通过股东出资、授权（license-in）、购入等方式取得。而在初创生物医药企业设立、发展的过程中，股东将相关技术以出资方式投入企业是十分常见的交易安排。股东将相关核心技术注入被投资公司后，被投资公司继续进行产业化开发、实验、试生产以至后续销售、再研发等发展阶段。

本文将聚焦生物医药行业的技术出资事项，从可能涉及的企业所得税、个人所得税、增值税等角度对出资方及被投资企业的税务考量进行分析与讨论。

生物医药企业实务中常见的技术出资，包括以药物配方、制剂、方法用途、外观设计等领域的专利，以及生物医药新品种等资产的投资入股。

按照财税[2014]116号的规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。然而，企业股东还可以探索以下关于非货币性资产投资、技术成果投资入股，甚至于企业重组相关特殊性税务处理等分期纳税、递延纳税优惠政策。

以专利技术、生物医药新品种等满足财税[2016]101号规定的“技术成果”投资入股，可选择适用递延纳税优惠政策。对于其他形式的技术出资，生物医药企业可以探索适用非货币性资产投资的分期纳税优惠政策或者企业重组相关特殊性税务处理的递延纳税优惠政策。

如生物医药初创企业的创始人以技术出资，常规处理与企业股东出资类似，根据财税[2015]41号的规定，需要按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

根据财税[2015]41号，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。与企业所得税分期缴纳政策不同的是，个人所得税并未要求“均匀”计入不超过5年的分期期间。因此，在实操中，税务机关亦可能基于纳税人提供的合理商业理由，接受个人股东自行制定的分期计划，使得个人出资股东可将个人所得税实际缴纳时点按照分期计划实现递延。

此外，如出资资产为专利技术、生物医药新品种等技术成果，个人亦可选择按照财税[2016]101号规定的技术成果投资入股处理，享受递延纳税优惠，将纳税时点递延至个人转让股权时。因此，如在行业技术发展迅速而导致投入的技术成果价值后续下降时，递延纳税可避免在出资时先行缴纳税款对股东现金流的影响以及后续股权转让时潜在的退税风险，较为符合生物医药企业技术发展和行业特性。

与企业股东不同，按照财税[2016]101号的规定，个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。

出资方针对技术出资事项选用常规处理、分期纳税还是技术成果入股递延纳税政策，被投资企业取得并确认的无形资产，均可按照评估后的公允价值在账面确认无形资产原值和计税基础，并进行后续摊销与税前扣除。

而如企业出资方符合企业重组特殊性税务处理要求并申请适用该安排下的递延纳税优惠，则被投资企业将按照无形资产原有计税基础确认账面价值并进行摊销。

对于生物医药企业而言，研发周期相对较长、研发投入也较大，设立初期形成的未弥补亏损可能未能在税法规定的5年内利用完。此时，可考虑在现行政策下进行高新技术企业或科技型中小企业的规划和申请，将亏损弥补的结转年限由5年延长至10年，充分利用前期亏损的税务抵扣效应。在相关的整体税务考量过程中，需要从专利获得情况、研发项目的安排、收入与研发投入规模、技术人员安排等多方面因素综合考虑和提前规划。

对于满足财税[2016]36号关于“无形资产”定义的技术出资，在增值税上按照视同销售处理，需要按照公允价值确认销售额。一般情况下，出资方需要以无形资产评估后的公允价值作为销售额计算缴纳增值税，开具增值税专用发票，被投资企业凭增值税专用发票相应抵扣进项税额。

而对于满足技术转让条件并相应履行合同认定程序的，可申请享受免征增值税的优惠。根据财税[2016]36号的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定。对于享受技术转让免税的，出资方相应开具增值税免税发票，被投资企业无进项税额抵扣。

以上两种处理下，投资方和被投资企业的税务和现金流影响各不相同，不同的主体亦需提前根据自身的情况和需求进行规划。

此外，技术出资根据实际安排还可能会涉及其他相关的税费，例如城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等，在此不展开赘述。