张清华/文
随着我国金融市场的发展，金融创新 手段越来越多，中国资产管理行业近些年 经历了爆发式增长，成为发展最快的金融 细分领域之一。截至 2021 年底，我国资 管产品市场规模达到 134 万亿元规模。 但在税收上由于资管产品复杂的法律关 系和结构设计以及信息不对称等多种因 素，征纳双方存在一定争议。
税法上对资管产品
和管理人的认定
根据《财政部 税务总局关于资管产 品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕 56 号，以下简称 56 号文)，资管产品管理 人(以下简称管理人)运营资管产品过程 中发生的增值税应税行为(以下简称资管 产品运营业务)，暂适用简易计税方法，按 照3%的征收率缴纳增值税。
资管产品管理人包括银行、信托公 司、公募基金管理公司及其子公司、证券 公司及其子公司、期货公司及其子公司、 私募基金管理人、保险资产管理公司、专 业保险资产管理机构、养老保险公司。资 管产品包括银行理财产品、资金信托(包 括集合资金信托、单一资金信托)、财产权 信托、公开募集证券投资基金、特定客户 资产管理计划、集合资产管理计划、定向

资产管理计划、私募投资基金、债权投资 计划、股权投资计划、股债结合型投资计 划、资产支持计划、组合类保险资产管理 产品、养老保障管理产品。
目前存在的主要问题
一是对于保本非保本界定不明确导 致可能存在少交增值税的风险。
在实务中，若银行直接贷款给企业， 银行收到的利息应该按照“贷款服务”6% 缴纳增值税。 当银行通过信托设立一个 资管产品(例如信托计划)发放贷款，企业 会加入增信条款，此环节如何界定是否保 本是最为关键的问题。
增信即信用增级，是指债务人为改善 融资条件、降低融资成本，通过各种手段 和措施来降低债务违约概率或减少违约 损失率，以提高债务信用等级的行为。在 实践中，增信措施不但包括保证、抵(质) 押等典型的担保方式，还包括让与担保、 经营权、信托受益权质押等新型的担保方 式，还有一些则通过特定交易结构实现债 权的保障，如合同约定在某个时间按照固 定价格溢价回购或赎回、无条件的差额补 足、固定利率优先支付收益且不受对外投 资收益影响等。
因此，不能武断地认为有增信措施存 在的合同就是保本合同或者就是非保本 合同，而是应该结合合同实质内容进行区

分。如果一项增信措施使该产品达到保 本的程度，或者投资人可根据合同约定的 救济措施取得约定的本金，那么就应当认 定这些措施实质上构成了保本承诺。
假设约定客户从信托计划中获得资 金，以 8%利率计息，信托计划将利息给银 行。此时，信托计划按简易征收 3%的税 率缴纳增值税，由于信托没有约定保本， 则银行无需再次缴纳增值税。假设银行 最终无法获得约定的 8%利率计算的利 息，那么资管计划设置了增信措施。可分 为以下两个环节：
若增信措施设置在信托计划向银行 借款的环节，客户从信托计划中获得资 金，只给信托计划 5%利率计算的利息，第 三方通过差额补足，把 3%利率计算的利 息补给银行。那么，信托计划将 5%利率 计算的利息按简易征收 3%的税率缴纳税 款，而此时，银行获取的利息是保证承诺 的，则认为是“保本”，银行需要就收到的 8%利率计算的利息按贷款服务 6%缴纳增 值税。
若增信措施设置在客户向信托计划 借款的环节，客户从信托计划中获得资 金，只给信托计划 5%利率计算的利息，第 三方通过差额补足，把 3%利率计算的利 息补给信托计划。那么，信托计划将 8% 利率计算的利息按简易征收 3%的税率缴 纳税款，而此时，银行获取的利息是不保 证承诺的，则认为是“不保本”，银行不需

缴纳增值税。
若增信措施是银行无法获得约定的 利息，则第三方将整个信托计划买走，即 相当于转让信托计划的收益权，则按“金 融商品转让”缴纳增值税。
因此，判断企业“保本”以及“非保 本”，应通过查看企业的合同，了解企业的 业务实质进行判断。应该判断企业的业 务是否属于《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》(财税〔2016〕36号，以下 简称 36 号文)中“贷款服务”的范畴，若属 于则无需进入是否“保本”判断，直接按照 “贷款服务”缴纳增值税；若不属于，则应 该根据企业增信措施设置的那个环节进 行判断是否缴纳增值税。
二是合伙型基金或公司型基金存在 误享受 56 号文简易征收的风险。
部分合伙型基金或公司型基金错误 将自身纳入 56 号文范畴，按简易征收 3% 缴纳增值税。 由于合伙企业本身是增值 税纳税人，合伙型基金相当于以合伙企 业的名义对外投资，若是一般纳税人，应 该按 6%的税率缴纳增值税。判断资管产 品的性质，是否符合 56 号文中规定的范 畴，若超过则无法享受 3%的简易征收的 优惠。
三是误将产品运营环节发生费用收 到的增值税专用发票作为管理人的进项 抵扣并在企业所得税前扣除。
资管产品在运营过程中会产生投资

顾问费等相关费用，由于产品不是一个独 立的纳税主体，因此，对方会将发票开给 产品的管理人。严格意义上讲，产品的管 理人应该分别核算资管产品运营业务和 其他业务的销售额，分别缴纳增值税，但 是仍可能存在管理人错将与资管产品相 关的增值税专用发票进行进项税额抵扣 的情况。
在日常管理过程中，可通过查看具体 合同，并且了解资管产品发生的费用是否取 得了专用发票，查看发票中备注栏是否注明 了产品的名称和编号，以及查看付款账号， 即可区分出是否多抵扣了进项税额。
四是企业可能未将信托收益权的转 让所得缴纳增值税。
信托收益权转让业务是指信托计划 的受益人，将持有信托计划的未来收益权 转让给第三方，而不转让信托计划的份 额。第三方取得信托收益权后，相应的持 有期间的信托收益归属于第三方。
金融商品转让是指转让外汇、有价证 券、非货物期货和其他金融商品所有权的 业务活动。其他金融商品包括基金、信 托、理财产品等各类资产管理产品和各种 金融衍生品。信托计划净值化后可以进 行份额的转让，没有净值化的则可以转让 收益权。 因此，收益权的转让实质属于转 让其他金融商品，需要缴纳增值税。
(作者单位：国家税务总局驻北京特 派员办事处)