为规范市属企业混合所有制改革操作流程，根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）和《关于进一步深化国有企业混合所有制改革的实施意见》（甬国资发〔2020〕22号）等有关文件精神，特制定本指引。

市属企业及各级子企业混合所有制改革包括产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组等方式。通过不同方式实施混合所有制改革的情形在适用本指引的同时，还需符合如下相关规定：

（一）通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革的，应同时符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）等规定。

（二）通过投资并购、出资新设等方式实施增量混改的，应同时符合《关于印发〈宁波市市属国有企业投资监督管理办法（修订稿）〉的通知》（甬国资发〔2022〕17号）等有关规定。

（三）通过上市重组方式实施混合所有制改革的，应同时符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 中国证监会令第36号）等规定。

（四）涉及员工持股方式的，应符合《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕133号）、《以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引》（国资厅改革〔2022〕280号）等文件要求，若国家、省、市有其他相关规定的，从其规定。

（五）混合所有制改革过程中涉及资产评估的，应符合《宁波市属企业资产评估管理办法》（甬国资发〔2022〕42号）等相关规定。

若以上文件作废、修订或重新制定，则应依据最新规定。

市属企业实施混合所有制改革应当同时符合以下条件：

（一）国家、浙江省和宁波市关于国有企业混合所有制改革的法律、法规和政策规定；

（二）宁波城市总体规划和城市战略定位；

（三）行业发展趋势、企业发展规律和市场经济规则；

（四）具备混合所有制改革条件，改革方案操作性较强。

混改流程主要包括混改可行性研究、制订混改方案、履行决策程序、开展审计评估、实施资产交易、办理变更登记、混改后评价等环节。

市属企业混合所有制改革应当充分进行混改可行性论证，结合功能定位，加强统筹规划，注重聚焦主业、优化结构布局、限制管控层级、合理防范风险，严格控制非主业投资。可行性研究阶段需结合企业集团产业分布情况、下一步发展规划等实际，对拟混改企业自身所处行业、产业状况进行分析，对企业长短板进行分析，将企业综合能力与同行业或同地域相关企业进行对比，了解企业的市场地位，便于下一步制定各项混改决策。涉及产权交易、职工安置等可能产生社会影响的，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

投资并购、出资新设等增量混改企业的混改可行性研究阶段还需要结合企业集团产业分布情况、发展规划等实际，对相关行业、产业国际国内形势、地域、企业特点、产业链上下游状况做好调查研究，充分考虑未来出资规模、资金来源及投资额度等。通过出资新设方式实施混改的，应在项目立项同步提出混改初步方案，如当时未明确合作方，混改初步方案中可不包含合作方基本情况等，但需包括第七条规定的其他内容。

拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括但不限于以下内容：

（一）混改标的企业基本情况；

（二）混合所有制改革的可行性分析；

（三）混改方式和路径，引进非市本级国有资本或非公有资本的条件要求;

（四）并购或出资的合作方基本情况、投资规模和资金安排;

（五）混改后企业股权结构设置，转变经营机制的主要举措，法人治理结构、党组织建设方案、经营管控模式、员工激励计划、重大资产处置、重要品牌管理、债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案；

（六）改革风险评估与防范措施；

（七）改革组织保障和进度安排;

（八）其他与混改相关的重要内容。

制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非市本级国有资本或非公有资本释放股权，尽可能使外部资本能够派出董事或监事。科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。

混改方案应按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。涉及员工切身利益的职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过，员工持股方案应根据相关制度要求制订并履行决策审批程序。

企业集团的混改方案依法需经市政府批准的，由市国资委转报市政府。重要子企业混改后失去控制权的，由企业集团报市国资委批准，其他子企业的混改方案由企业集团批准，报市国资委备案。报批资料包括但不限于：

（一）混改方案；

（二）企业股东会或董事会决议；

（三）其他相关资料。

企业实施混合所有制改革应按规定开展审计、评估，合理确定纳入改革的资产范围。企业集团混改，其财务审计与资产评估由市国资委组织实施，子企业混改由企业集团组织实施审计、评估。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。各方以现金出资新设可豁免审计评估。

市属企业通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革的，应当按照规定在依法设立的产权交易机构进行，制定投资者遴选方案或设置遴选条件。投资并购的，要对标的企业充分开展尽职调查，与合作方签订的对赌条约不得损害国有权益，需充分考虑后续操作的规范性、可行性以及法律风险和隐患的解决预案，对未达到对赌协议约定的付款条件的不得付款。采取非公开协议方式实施资产交易的，应严格履行审批程序，确保企业国有资产交易依法合规。

通过发行证券形式实施混合所有制改革，可以采取首发上市（IPO）、国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换公司债券等方式。通过股票市场实施混合所有制改革应做好信息披露工作，切实防控内幕交易。

完成交易或出资程序后，企业应及时办理工商登记、公司章程制定、企业国有产权登记等手续。

混合所有制企业应进一步深度转换经营机制，规范和完善法人治理结构，完善市场化劳动用工制度，构建市场化选人用人机制，健全市场化薪酬体系，推进中长期激励措施，具体遵照国家、省和我市相关制度文件执行。

混改满两年的企业原则上应进行后评价，具体遵照《宁波市属国有企业混合所有制改革后评价管理暂行办法》（甬国资发〔2021〕31号）实施。

区（县、市）国有企业实施混改可参照本指引操作。

本指引由市国资委负责解释。

本指引自印发之日起施行，同时废止《关于印发<市属国企混合所有制改革操作指引（试行）>的通知》（〔2019〕25号）。