万国华 张崇胜

会计法是我国法律体系中以保障会计信息质量为 目标导向的领域法，作为统筹会计法律制度体系的基 本法，对会计领域各类分散立法中的共性问题予以了 统一规定，并基于会计信息确认和保障的逻辑主线形 成了会计主体(生成会计信息的主体需要具备相应的 会计信息处理能力)、会计行为(会计核算行为涉及 会计信息生成过程、会计监督行为旨在确保企业会计 信息质量)、会计责任(对违法违规会计行为进行的 否定性评价)等章节内容。本次《会计法》修改(以 下简称新会计法)聚焦会计信息质量确认和保障问题， 在主体、行为、责任等方面采取了一些新的制度设计。

一、提高了代理记账模式的适用位阶，由独立性更强 的专业机构处理会计事务，客观上有助于提升企业会
计信息质量
代理记账的经济本质是围绕企业财会职能构建的 一种外包机制，旨在通过企业与代理记账机构之间的

劳动分工(知识劳动)实现组织内部职能的外部契约 化运行，形成财会知识的整合、共享以及创造。为此， 新会计法第34条取消了企业采取代理记账制度的前 提条件，将“代理记账制度”与“设置会计机构”“设 置会计岗位并指定会计主管人员”并列，使得三种模 式处于同一适用位阶。换言之，目前无论企业类型以 及规模大小，其均可径直采取代理记账模式或转换为 代理记账模式，从而充分利用代理记账机构在专业优 势、工作效率、要素禀赋以及规模经济上的优势。

二、完善了会计监督规范体系，强化了财会监督力度
会计法中的“会计监督”是一种超越会计内在属 性和职能意义上的“泛会计监督”概念，是为了确认和 保障会计信息质量而对会计信息及其形成过程进行的 各种监督，包括企业内部会计监督、社会监督(注册会 计师审计、群众检举)和政府监督等机制。新会计法在 企业内部会计监督和政府监督方面进行了强化。

DEVELOPMENT OF THE PROFESSION

1. 新会计法第 25 条明确各单位应当建立、健全 本单位内部会计监督制度，并将其纳入本单位内部控 制制度。这一设计不仅回应了狭义会计监督在理论上 的属性争议，又有助于借由内部控制制度全面提升企 业的会计信息质量。因为包括内部会计监督（控制） 在内的企业内部控制制度本质是组织内部设计和施行 的一种风险防控机制，是一种“监管下的自治”，具 有元规制的特征。这种监督模式可以发挥企业在防范 会计信息失真风险上具有的自主性、灵活性和低成本 性，同时政府为企业内部控制组织和程序建设提供基 础性、框架性的法规范（如《企业内部控制基本规范》 及配套《应用指引》《评价指引》），间接支持或影响 企业内部会计信息失真风险防控机制的设计和执行， 将政府的规制目标、市场的发展等外在环境要素需求 转化为企业内部控制指标，从而塑造整体性、全局性 的会计信息质量风险防控机制。
2. 规定财政、审计、税务、金融管理等部门应当 加强监督检查协作。会计信息形成链条长、牵涉范围 广，会计信息失真行为更是可能覆盖会计信息加工、 鉴证和披露整个过程，执法资源有限的单一部门往往 难以实现有效监督。故此，新会计法第 31 条第 2 款 要求加强各部门之间的监督检查协作，其目的是加强 部门间互相协调，形成监督检查合力。当然，该条款 的有效实施需要配套的实施机制，包括建立明确的沟 通渠道、设立跨部门的工作小组、明确职责和权限、 建立共同目标和奖励机制，以及定期评估和改进等。
3. 完善会计责任法律制度，加大财务造假等行为 的违法成本。新会计法主要聚焦会计违法行为的行政 责任问题，进行了如下修改 ：
其一，增设新的处罚措施。原《会计法》对不依 法设置会计账簿等 10 类会计违法行为（第 42 条）规 定的处罚措施是责令改正、罚款、行政处分（公职人 员）和从业禁止，在此基础上，新会计法第 40 条增 设了警告、通报批评等处罚措施。原《会计法》对伪 造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报 告等会计违法行为（第 43、第 44、第 45 条）规定 的处罚措施是通报、罚款、行政处分（公职人员）和 从业禁止，新会计法第 41 条、第 42 条增设了责令限 期改正、警告、通报批评、没收违法所得等处罚措施。
另外，新会计法第 47 条规定“因违反本法规定 受到处罚的，按照国家有关规定记入信用记录”，这 为我国会计行业开展已久但效果不佳的会计违法行 为失信联合惩戒提供了上位法支撑。目前已经出台了 《关于加强会计人员诚信建设的指导意见》《关于对会

计领域违法失信相关责任主体实施联合惩戒的合作备 忘录》《严重违法失信会计人员黑名单管理办法（征 求意见稿）》等制度文件。
其二，大幅提高对会计违法行为的罚款数额。新 会计法与证券法等有关法律的处罚规定相衔接，提高 会计违法行为的成本，降低违法行为的潜在收益，并 依照情节严重程度设置处罚梯度（除一般情形、严重 情节外，新会计法第 46 条还规定了从轻、减轻，或 者不予处罚的规定），较好回应了市场和业内关切。 新会计法第 40 条规定，对不依法设置会计账簿等 10 类违法行为，县级以上人民政府财政部门可对单位 并处 20 万元以下罚款，对相关责任人员可处 5 万元 以下的罚款 ；情节严重的对单位可并处 20 万元以上 100 万元以下罚款，对相关责任人员可处 5 万元以上 50 万元以下的罚款。新会计法第 41 条规定，对伪造、 变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告等 违法行为，违法所得 20 万元以上的，县级以上人民 政府财政部门对单位可以并处违法所得 1 倍以上 10 倍以下的罚款 ；没有违法所得或者违法所得不足 20 万元的，可以并处 20 万元以上 200 万元以下的罚款； 对相关责任人员可处 10 万元以上 50 万元以下的罚 款，情节严重的可以除 50 万以上 200 万以下的罚款。 新会计法第 42 条规定，对授意、指使、强令会计机 构、会计人员及其他人员进行会计违法行为的，可以 并处 20 万元以上 100 万元以下的罚款，情节严重的 可以并处 100 万元以上 500 万元以下的罚款等。
总体来看，围绕会计信息质量的确认和保障问题， 此次会计法修改进一步加强了会计监督，加大了对会 计违法行为的处罚力度，对实践中突出的财务造假事 件频发等问题进行了回应，对于提高会计信息质量， 维护市场经济秩序具有重要意义。略显遗憾的是，从 整个会计法律制度体系化程度的角度看，本次修改未 在现有会计行政责任、会计刑事责任的基础上引入会 计民事责任，导致我国会计法律责任制度在体系上还 有不足。同时，最后颁布的新《会计法》删除了征求 意见稿中曾出现的财政部门在特定情形下享有查询资 金情况、冻结和查封、禁止相关人员出境等权限的条 款。这是否会导致会计监管执法效能的提升受限，值 得观察。
作者单位 南开大学会计与法律研究中心
（责任编辑：杨文风）