王孜圆

摘 要 私募股权投资基金作为长周期耐心资本.是链接社会资本与实体经济的重要桥梁。本文首先分析私募股权投
资基金全过程跟踪审计的重要意义；其次对私募股权投资基金的重点审计问题进行阐述；最后对私募股权投 资基金“募、投、管、退”全过程提出审计建议，目的是可以在私募股权投资基金全过程中切实发挥审计作用， 提升基金管理水平，有效防范过程风险，推动基金良好运作。
私募股权投资 全过程跟踪 审计问题

私募股权投资基金是多层次资本市场重要组成部 分，是企业发展的重要资金来源，在支持创新、优化资 源配置方面发挥重要作用。私募股权投资基金，又称 PE 基金，是指通过非公开的形式，向个人投资者或投资机 构募集资金，投向非上市公司股权、上市公司非公开发 行或交易的股票等符合中国证监会规定的其他投资标 的私募基金。私募股权投资基金的投资周期相对较长， 投资成本较高、基金份额转让流通性较差、退出渠道相 对有限，对管理人管理能力依赖性较高，且很少涉及公 开市场操作。相对于其他类型投资，私募股权投资基金 具有高风险、高回报的特点。对于私募股权基金开展全 过程跟踪审计，有助于更好的管理私募股权投资基金， 以实现基金既定目标。

一、私募股权投资基金全过程跟踪审计的内涵及意义
私募股权投资基金的全过程跟踪审计，是指对私募 股权投资基金的基金募集、项目投资、投后管理、基金 退出全过程进行全方位、持续的审计监督活动，强调事 前提早介入、事中持续跟进、事后及时反馈。全过程跟踪 审计的内容包括基金设立、资金管理、投资决策、项目 管理、信息披露等重点环节内容，以发现并评价基金管 理人、被投资企业、第三方机构等参与者在基金全过程 管理工作、流程的合法性、真实性、合规性。
由于公募基金向公众募集，监管更为严格，而私募 股权投资基金的募集对象为特定的投资者，对基金信 息的来源受限，再加上私募股权投资基金本身具有高收 益高风险的特性，且基金运行周期长，基金能否顺利退

出，也受政策、市场、被投企业经营状况、管理人 管理质量等多因素影响，这就更需要审计在私募 股权基金充分发挥作用。相对于传统的事后监督， 全过程跟踪审计不局限于事后的合规性审计，强 调事前的风险防范和事中的监督跟踪。审计作为 独立第三方，介入私募股权投资基金全过程环节 中，既可以发挥审计的监督控制作用，及时揭示 苗头性和趋势性问题中蕴含的风险，又可以督促 相关参与者规范自身行为，形成有效的制衡机制， 从源头上防范投资风险的产生，避免风险堆积造 成重大损失，对私募股权投资基金顺利退出具有 意义重大。
二、私募股权投资基金全过程管理问题分析
私募股权投资基金在募、投、管、退各个环节 过程中都有可能出现难以估计的问题，要提升私 募股权投资基金的竞争力，在基金的管理过程中， 需要树立风险防范意识，做好私募股权投资基金 运行过程可能产生问题的分析，对私募股权投资 基金实施全过程监督，全面掌握基金过程中的问 题，以便及时反馈应对。私募股权投资基金的问 题主要体现在以下六个方面。
1.合规管理问题。2023 年 9月1日施行的《私 募投资基金监督管理条例》是专门的私募投资 基金的行政法规，将私募股权投资基金纳入监管， 进一步完善、规范了私募投资基金业务活动行为。 其明确了私募基金管理人的义务、规范基金募集、 投资运作操作，明确了违反条例的法律责任。在 私募基金的管理过程中，要关注基金是否符合监 管的规定，违反监管规定产生的合规性问题。如 果受到监管的处罚，会影响基金的正常运作。
2. 资金管理问题。私募股权投资基金的资金 管理包括资金收支的各个环节，包括资金的募集、 投资、基金运行期间各类费用的支付、利润分配、 现金流持续性管理等方面。在资金收入的环节中， 存在募集资金来源合规性，以及实缴资金是否到 位的风险。在资金支出的环节中，一是投资方面， 存在资金利用有效性、安全性风险，包括是否按 照基金合同约定节点、金额拨付项目资金，基金 沉淀资金的利用是否有效等问题，二是各类费用 的支付方面，是否存在预算偏差、业务成本的真 实性、合理性问题；三是利润分配方面，投资的项 目是否可以按照合同约定向投资人支付分红款， 投资项目是否可以按照投资约定向基金拨入资

金等问题；四是现金流持续管理方面，是否存在因投资项目无法 向基金回款，导致无法按期向投资人支付分红款，或因募集资金 不能按期到位，无法按约向投资企业拨付资金的问题。
3. 投资项目问题。项目投资包括项目入库、项目立项、项目决
策、项目执行环节。在投资项目入库前的投前尽职调查中，可能因 为尽职调查的范围、重点涵盖程度、信息真实性、尽调机构或人 员能力问题，导致在项目入库方面存在风险。在项目立项环节，可 能存在因为信息不对称问题，项目公司估值评估不合理、投资方 式不恰当、风控措施考虑不充分、投资项目回报
私募股权投资基金的资 金管理包括资金收支的 各 个环 节，包 括资 金 的 募集、投资、基金运行期 间 各 类 费 用的支付、利 润分配、现金 流持 续性 管理等方面。 率和领域不符合门槛未被关注等情况，导致项 目立项存在风险。在项目决策环节，可能存在因 制度不健全、未建立科学有效的决策机制，不 符合董事会、项目评审机构的决策要求，评审成 员专业能力有限等原因，导致在项目投资决策 上存在风险。在项目执行环节，可能因合同条款 设计不合理、合同约定内容超出决策内容、风控 意见落实不到位、法律性文件审核不严、流程
执行不合规等问题引发执行风险问题。
4. 项目投后问题。项目投资后管理是实现私募股权投资基金 的投资目的、控制投资风险和提高投资收益重要环节。项目运行 阶段的投后管理方面，需跟踪被投企业的日常经营管理，以及时 应对政策、人力、财务、运营等重大变化产生的风险问题；关注按 照投资协议约定，向被投企业派出董事、监事、高级管理人员是 否到岗，及派出人员履职情况，是否参与被投企业重大经营管理 决策，以及是否按约出席被投企业董事会、股东会的问题。在基 金运营投后管理方面，关注包括投资档案管理、投后风险决策等 方面的风险。此外，在投后管理方面，除被投企业日常经营方面问 题外，还应关注因外部环境变化、投资企业经营目标与基金利益 不一致导致的情况，以及因未及时有效地开展投后管理工作，导 致耽误基金退出机会的问题。
5. 估值管理问题。投资项目估值贯穿项目投资整个周期，在 投前阶段，估值关系到评估被投企业价值，投后管理涉及对被投 企业持续的价值评估变动，对基金管理做出正确决策至关重要。 被投企业处于不同的成长阶段，根据其性质、现状及特定情境， 常用的估值方法包括参考近期融资价格、市场乘数法、重置成本 法、收益法、行业指标法等。在项目估值的过程中，应谨慎考量其 假设与前提，审核参数设置，估值程序、估值方法选择合理性，防 范基金估值的过高或过低，防止出现预测回报的重大偏差问题。
6. 信息披露问题。私募股权投资基金的信息披露包括披露内 容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，信 息披露按照中国基金业协会的《私募投资基金信息披露管理办 法》规定执行。由于私募股权投资基金向特定投资人募集，基金 信息披露的真实性、透明性、完整性，关系到基金的良性发展，涉 及到投资者的切身利益。在信息披露过程中需关注风险包括信

息披露的频率是否符合监管以及协议约定，涉及 的基金重大事项、变更事项等临时披露是否及时， 是否违反信息披露义务披露基金相关信息，披露 渠道是否符合监管及协议约定等问题。
三、私募股权投资基金全过程跟踪审计建议
1. 募集环节审计。在基金募集环节，审计重 点在于以下方面：（1）基金管理人是否按规定在 中国证券投资基金业协会登记，具有发行基金资 格；检查包括基金架构设计在内的基金设立，是 否符合监管、内部决策流程；基金设立的协议审 核是否到位；是否按照监管要求完成基金备案； 是否存在监管规定的禁止性募集行为。（2）检查 投资者资质，了解投资者资产情况、投资经验等， 以确定投资者是否属于监管规定的合格投资者； 根据风险 调查问卷，检查投资者适当性的匹配 度；检查是否对投资者进行风险揭示，且投资者 已确认知晓风险；回访确认记录是否按规定执行 等；投资者相关文件是否已签章确认。（3）检查基 金账户的开立程序的合规性，以及基金账户管理 的有效性和安全性；对照协议，检查普通合伙人 和有限合伙人是否按期缴纳基金实缴资本，基金 管理人是否完成工商变更。
2.投资环节审计。在基金管理人的投资环节， 审计重点在于以下方面：（1）关注各决策机构设置、 授权是否清晰、符合监管和公司制度规定，决策 机构工作规则、职责范围是否清晰。（2）决策事项 是否符合范围，是否有超授权情况。（3）投资项目 立项是否符合公司立项的标准和规定。（4）投资 项目立项尽职调查环节是否完整性，是否涉及财 务、业务、法律风险等相关方面，如果是委托独 立第三方中介开展的尽调，是否有复核机制。（5） 内部核查是否履行到位，是否出具风控意见。（6） 立项表决程序是否符合规定。
在基金成立后的投资项目环节，审计重点在 于以下方面：（1）基金项目层面投资的项目是否 按规定完成基金管理公司的项目入库，是否符合 基金协议规定范围。（2）基金项目层面的投资决 策委员会的召开、表决程序是否符合基金管理协 议、基金管理公司制度规定，检查立项、核查意 见、投决会记录等文件。（3）关注决策实际执行与 审批内容的一致性，关注投资协议要素是否齐全， 条款是否清晰，权责利约定是否明确，此外协议 签订过程中，尤其关注关键条款，例如包括董事

会席位、对赌条款、退出机制等保护条款的签订落实。（4）关注变 更事项是否履行相应的变更审批程序。
3.管理环节审计。在基金管理环节，审计重点在于以下方面：
（1）关注基金的财务核算，尤其管理费计算基础及完整性，检查 税种、税率、完税的执行情况，以发现可能存在潜在税务风险。（2） 基金采用的估值方法、基金估值更新是否符合监管、投资协议和 公司内部管理规定。（3）检查基金管理协议和项目的投资管理协 议执行落实情况。（4）检查基金管理费、投资利益分配是否按协 议约定执行到位。（5）检查投资项目档案的归档及时性和完整性， 是否按时报送监管数据和报告。（6）基金信息披露是否符合监管、 投资协议、公司内部管理规定等。
在投资项目的管理环节，审计重点在于以下方面。（1）是否定 期对投资项目的经营、财务情况进行投后管理跟踪，实地考察项 目进展，关注被投资项目的重大合同、投融资活动等可能产生重 大影响的风险，形成投后管理报告。（2）关注与投资协议、投资决 策的落实偏差，以及发现的重大风险，是否及时采取风险应对措 施。（3）检查外派项目公司的董监高的履职状况，尤其应检查其根 据投资协议约定在股东会议的参与情况。（4）重点关注项目公司的 经营指标、财务指标异常情况，检查资金收支和关联交易情况，对 于大额资金支出，检查支出的依据是否充分、审批是否符合规定。
4. 退出环节审计。在基金退出环节，审计重点在于以下方面。
（1）检查基金到期或触发业绩补偿、回购条款时，后续处理是否 符合投资协议规定，以及检查执行是否到位。（2）基金如采用转让 退出方式，重点关注关联交易的公允性。（3）基金退出时，关注本 金、收益偿还顺序符合投资协议约定。（4）基金清算时，关注税务 代扣代缴以及完税风险，以及工商、监管注销相关事宜处理的规 范性、及时性。
此外，对基金管理人的管理审计应贯穿始终，检查重点包括 基金管理人治理结构完整性、业务隔离是否落实到位、私募基金 财产与基金管理人自身财产、管理的不同私募基金财产之间是否 实行独立运作、分别核算、关联交易及利益输送的风险防范是否 执行到位、授权控制是否有效等重要内控环节。
四、结论
私募股权投资基金作为高风险、高回报的长期耐心资本，是 资本市场的重要组成部分。在其运行过程中，审计不仅要关注其 运行的合规性和效益性，也要将审计关口前移，对基金管理进行 全方位、动态的跟踪审计，及时反馈基金全过程的风险，以不断督 促基金提升管理的质量，将基金管理可能产生的损失和影响降至 最低，提升私募股权投资基金顺利退出的可能性，进而推动我国 私募股权市场长久稳健发展。
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