在经济结构转型升级的大背景下，资产重组作为企业优化资源配置、实现战略扩张或转型的重要手段，被越来越多的企业采用。无论是大型企业的并购重组以提升行业竞争力，还是中小企业通过资产整合谋求突破发展瓶颈，资产重组活动日益频繁。

然而，资产重组过程涉及复杂的税收处理。不同形式的资产重组，如企业合并、分立、资产划转、债务重组等，对应着不同的税收政策，税收种类涵盖企业所得税、增值税、土地增值税等多个税种。政策的细节差异和更新变化，使得企业在操作时极易出现理解偏差和执行错误。同时，税收合规是企业运营的红线。不合规的税收处理不仅会导致企业面临补缴税款、加收滞纳金和罚款的风险，还可能影响企业信誉，阻碍后续发展。

本课程直击重组业务的三大痛点：政策理解偏差、税务规划缺失、合规风险防范不足，帮助企业在重组并购中实现税务成本最小化与合规价值最大化的双重目标。

一、资产划转税收优惠政策合规运用规划

1.划转资产不征收企业所得税的处理

实案讲解：某科技公司拟将母公司数控资产无偿划转至全资子公司，拟适用特殊性税务处理

2.划转资产不征收增值税的处理

实案讲解：某集团公司将下属全资子公司的气体业务全部资产、负债、人员及相关权利与义务无偿划转进入某子公司

3.划转金融商品不征收增值税的处理

实案讲解：大股东无偿划转股票股份至全资子公司，如此操作免增值税和企业所得税可行吗？

4.划转不动产资产不征收土地增值税的处理

实案讲解：某科技公司拟将现有家电配套业务资产及负债无偿划转至全资子公司

5.分公司免税变为子公司的划转处理

实案讲解1：某股份公司拟将混凝土分公司无偿划转至全资子公司名下

实案讲解2：浙江新材料股份公司划转方式将分公司变为子公司

6.划转资产享受小微企业税收优惠的处理

税收解读：资产划转会计处理与小微企业税收优惠

7. 房企资产重组中享受土地增值税优惠的运用

案例详解：北京中关村产业园REITs搭建中的税务处理启发

二、企业吸收合并税收优惠政策合规运用规划

1.企业吸收合并的税收优惠政策全面解读

实案讲解：某上市公司披露母公司吸收合并全资子公司不征企业所得税、不征土地增值税和免征契税及印花税。

2.实案讲解：特殊性税务处理的吸收合并下是否确认商誉计税基础

专业问题：

（1）非股权支付计算谁的所得？

（2）一般性税务处理避免多算税？

3.亏损企业吸收合并盈利企业弥补亏损的经典案例

实案讲解：浙江某公司以2.38亿元对价购买亏损企业，后再由亏损企业吸收合并盈利公司

4.实案讲解：“无风险注销企业”之吸收合并法律和税收处理

案例分析：重庆建工合并市政公司和建筑产业研究院两个全资子公司议案

5.子公司免税变为分公司的吸收合并

实案讲解：抚顺特钢母公司吸收合并子公司新欣板材

6.企业吸收合并个人所得税的风险分析

税收解读：某家居公司同一控制下合并（股东均为相同自然人）符合特殊性税务处理，个人股东不需缴纳个人所得税吗？

7.实案讲解：一般纳税人合规享受小规模纳税人优惠的吸收合并

三、企业分立税收优惠政策合规运用规划

1. 企业分立重组税收优惠政策运用全面解读

重组实务案：伟康医疗分立方式将注册资本由5500万元减至4500万元

实案讲解：山东某公司实施分立案例，分立为家电和发电两个板块

2.一般纳税人合规转为小型微利企业的分立

实案分析：湖北某公司以存续分立方式将闲置房屋土地等剥离至新设主体

3.股东不重复缴纳企业所得税的企业分立账务处理

实案讲解：某科技股份公司新设分立企业的账务处理

税收解读：分立的税收优惠政策解读与规划运用详解

4.股权置换争议：企业重组中股权置换个人所得税征免税争议案例

【重组实务案】重组中个人股东“股权置换”行为要征个人所得税吗？

四、企业债务重组优惠政策运用及规划

1.新公司法债权出资与新收入准则会计处理解读

2.实案讲解：上市公司通过破产重整程序实现重组损益30.61亿元

（1）企业破产清算中的企业和股东（含个人股东）如何清算纳税？

（2）政策解读：债务人如何化解巨额债务重组利润产生的所得税？

3.新准则下以资抵债、债转股案例税会差异

实案讲解：金科股份重整方案通过，正式进入重整执行环节

4.准确预测：因债转股可能性不大，杉杉集团存在清算风险

5.华夏幸福以子公司股权重组抵债285亿元，能适用特殊性税务处理？

分析：华夏幸福与融创、碧桂园债务重组方案对比

6.房企与建安企业“以房抵债”债务重组选择博弈分析

五、合伙企业投资架构及注销清算涉税争议问题

1.案例解析：合伙企业架构运用税收优势与涉税隐患消除

2.拆除合伙企业清算实物分配所持股票公允价值如何确定

实务案例：合伙企业转让限售股后注销按经营所得补缴个税千万余元

3.稽查案例：多层“嵌套”个人合伙人分得底层股息征税争议

4.合伙企业减持送转股计算增值税和所得税时成本如何确定

5.个人转让股权或合伙份额个税超过税款追征期限如何陈述应对？

案例分析：收入超9亿元合伙企业转让股权给上市公司被稽查

6.重组实务案：不公允增资稀释股份要视为无偿转让征个人所得税吗？