财政部近日发布《会计师事务所职业责任保险办法（修订征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），从投保承保、理赔机制、监督管理等维度精准发力，着力破解职业责任保险中存在的执业风险总体较高、保险产品设计不完善、理赔不顺畅三大痛点，为行业健康发展与资本市场稳定注入新动能。

“提额+分级”破解“索赔难、赔不起”

资本市场严监管下，注册会计师证券服务业务赔偿风险突出，原有的5000万元保额面对亿元级索赔形同虚设，投资者“赢了官司拿不到钱”、事务所“一单赔垮一家所”的双向困境长期存在。

对此，《征求意见稿》明确突出“保障第三人利益”，提高重点业务领域的投保额度要求，提出将这类机构的投保额度从5000万元上调至1亿元，且合伙人超100名的事务所按“每名合伙人100万元”投保等条款。

这一调整为投资者筑牢救济屏障。北京工商大学商学院教授王鹏程表示，上调投保额度后，证券服务业务的赔偿能力将直接翻倍，本质是将职业责任保险从事务所风险分担工具升级为投资者救济通道，确保相关民事赔偿责任一经确定，投资者可通过保险机制快速获赔，避免维权成本高、获赔周期长。

这一调整还能够有效缓解事务所经营压力，保障资本市场“看门人”队伍稳定。

王鹏程表示，2023年从事证券服务业务的事务所累计计提职业风险基金仅13.24亿元，大型所所均仅500万元，远不足以覆盖亿元级索赔。而1亿元保额可大幅覆盖常规索赔，避免事务所因单一案件破产。这样既不让事务所因保额提升陷入负担过重，又避免行业因风险畏难退出证券服务领域、影响资本市场审计服务供给。

立信会计师事务所执行总裁杨志国补充道，2024年，中国证监会对会计师事务所行政处罚合计33家次，2025年1月至10月已达36家次，投资维权意识增强、索赔金额急剧升高。合理的保额调整能够帮助事务所抵御风险，保障持续经营。

此外，这一调整有助于激活保险市场活力，推动形成“保额提升—质量管控—风险下降—费率优化”的正向循环。

王鹏程认为，此前，保险公司对会计师责任险承保意愿低，核心原因是风险高、保费规模小，再保险市场也随之不活跃。保额提升后，保费规模同步增加，可显著增强保险公司承保动力。更关键的是，《征求意见稿》并非单纯提额，而是通过重点业务差异化保障引导风险管控。

“此次提额后，保险公司会结合事务所历史赔付记录、执业质量评级细化费率，倒逼事务所加强质量控制。这与德国、美国等按规模分类定价的国际经验高度契合，也符合保险的基本理论，核心逻辑均是风险规模决定保障额度。”他说。

对于按合伙人数量设定保额的合理性，王鹏程分析道，合伙人超100名的事务所多为行业头部所，业务收入占行业60%以上，风险敞口与合伙人数量正相关，可避免大型所“以1亿固定保额覆盖千亿级业务风险”。

杨志国也从数据层面印证其合理性。他表示，证券法显著提高对证券服务机构的罚款。2024年，中国证监会对33家次会计师事务所罚没款合计5.83亿元；2025年截至10月底，对会计师事务所罚没款2.88亿元。在多数投资者将证券服务机构作为连带索赔对象的民事案件中，人民法院判决会计师事务所承担一定数量比例连带责任，判决比例在0.5%—40%不等，《征求意见稿》的保额调整能有效覆盖这类赔偿需求。

“奖优罚劣”破解费率难题

据相关调查，当前，会计师责任险市场存在“费率混乱、信息不对称”问题：中小型所投保意愿较低，认为“出不了大事、保费打水漂”；大型证券所虽面临巨额风险，却因“费率缺乏调整机制”导致风险与成本脱节；保险公司则因“风险难评估、成本难控制”，对该业务“不重视、不敢保”。

对此，《征求意见稿》提出将行政处罚记录、涉诉情况、历史赔付记录纳入费率浮动因素的“奖优罚劣”机制，破解行业风控动力不足、定价不科学的痛点。这也是安全生产责任保险等险种普遍采用、行之有效的做法。

针对会计师事务所，王鹏程认为，该机制将风险量化为成本，激活其主动风控的动力。

一是合规与降本绑定，无处罚、无涉诉、无赔付的“优者”可享受低费率，而有多次处罚、高频涉诉的“劣者”，保费可能较合规所高3至5倍。这种“合规省钱、违规花钱”的机制，精准击中事务所“成本敏感”的核心诉求，比单纯行政监管更具持续性。

二是推动风险防控转向事前，事务所会主动增加高风险业务复核、谨慎承接问题客户，避免影响后续费率。相应的，保险公司也将充分运用数据优势，针对存在较高财务造假风险的上市公司客户设定更高费率。

三是优化生态，低风险所因低费率主动加入投保，扩大保险市场风险单位数量；高风险所若不改善执业质量，将因高费率难以承受，要么退出高风险业务，要么加强合规，打破“以低价抢业务、靠低质量降成本”的恶性竞争局面。

针对保险公司，王鹏程表示，该机制有助于解决定价难、成本高问题。一方面，行政处罚、涉诉、赔付三类客观数据，可帮助构建“ABC三级风险模型”，让定价从“拍脑袋”变数据驱动；另一方面，低风险所加入扩大投保基数，保险公司通过大数法则分散风险，避免“低风险保费补贴高风险”，降低行业整体投保成本。

杨志国结合地方案例分析称，以某省市为例，当地会计师事务所集中投保覆盖率约80%，部分保险公司承保十余年未承担保险责任，按7500名注册会计师、人均年保费2000元推算，10年保费达1.2亿元。但在相当的程度上，一些会计师事务所由于质量管理较好，不会出现巨额赔偿情况。因此，科学设计费率、降低行业投保成本，有助于实现会计师事务所和保险公司自愿合作、风险共担的良性生态。

“规范条款+创新模式”适配差异化需求

“合同条款看不懂、保障范围不匹配、理赔争议频发”是一些会计师事务所投保时的共同困扰，责任险产品供给与行业需求也存在脱节问题。

对此，《征求意见稿》提出“制定行业示范条款、保险公司开发条款征求协会意见”规范产品设计，有条件的地方可探索“集中投保”、允许保险公司采用“共保、再保险”方式分担风险等创新举措。

在规范保险合同条款方面，王鹏程认为，相关举措本质是通过行业示范条款搭建最低保障底线，通过协会意见机制注入行业实际需求，解决当前“无标准、不透明、不匹配”的问题。这不仅能让事务所投保时“看得懂、选得对”，也能让保险公司在条款设计时有明确参考，降低产品开发成本。

具体而言，终结“一单一议”，行业示范条款提供统一基准，减少沟通成本；堵住理赔漏洞，协会参与审核可明确“重大过失”认定，剔除一些不合理条款；消除模糊地带，统一“报案时点”等关键概念释义，结合信息共享，避免保险公司“投保宽松、理赔严格”。

杨志国也认为，制定行业示范条款十分必要。他举例说，在会计师事务所受到行政处罚的情况下，保险公司可能认定其属于“注册会计师按照执业准则、规则应当知道”，进而构成“明知”或“故意”的情况，而拒绝理赔。此时，示范条款可明确责任界定、督促履约。

在创新投保模式方面，王鹏程表示，集中投保以及“共保、再保险”的“组合拳”，有效解决供给短缺与需求不匹配的问题。比如，上海市注协主导的集中投保模式，实现费率下调、争议解决、流程简化三大突破，让保险公司“有利可图、敢接保单”。

杨志国也谈到，当前责任险是卖方市场，事务所议价能力弱，且保险采用“索赔发生制”，若事务所被立案调查、潜在索赔风险显现，保险公司可能断保，导致后续索赔无保障。“共保、再保险”是成熟的风险分散机制，可帮助保险公司分担风险，减少断保情况。

值得一提的是，针对中小型所业务简单、风险较低的特点，《征求意见稿》未调整其投保限额，这一决策符合风险匹配原则。

杨志国表示，中小型所多服务中小企业，不直接服务公众利益实体，涉诉涉赔情况远低于从事证券业务的事务所，投保较低额度的责任险符合其实际需求，可避免不必要的成本负担。

此外，《征求意见稿》对保险双方的监督管理更加具体，提出保险公司综合偿付能力充足率不低于180%以及健全多部门信息共享机制等要求。

王鹏程认为，偿付能力充足率的硬约束与多部门信息共享分别从资本实力和监管效率两个维度，为行业搭建风险可抵御、信息可追溯、监管可协同的保障体系。前者解决保险公司能不能赔的问题，为行业供给提供硬支撑；后者解决监管能不能到位的问题，为行业秩序提供软保障。