一、引言

商务部统计数据显示，2024年中国对外非金融类直接投资1438.5亿美元，较上年增长10.5%，对外投资存量近3万亿美元。境外投资的风险在宏观层面主要源于当地法律、政治环境、经济环境、相关政策等，中观层面主要源于行业发展阶段、产业链、供应链等，微观层面主要源于资金、合同、结算、汇兑等等。当前我国境外投资多面临着股权比例风险、金融汇兑风险、经营风险、关税市场准入风险、政府监管及服务风险、文化冲突风险等。

当前国内对于国有企业境外投资审计的研究尚处于起步阶段，已有研究主要集中在境外投资风险、境外投资审计法律规范、境外投资审计的模式与重点等方面。

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二、境外投资审计面临的问题

境外投资实质上是受托责任在国家间的延伸，所有者与受托者的空间分割使各国政策变化、经济周期变化等风险难以控制，这会加剧信息不对称问题以及放大受托者的自利行为，增加国有资产流失风险。从企业内部审计的层面来说，境外投资审计是通过对境外投资项目投资决策以及执行过程经济活动合法性、合规性、效益性进行审查监督，助力提升企业的经营效益。境外法律体系不一致、文化差异等因素，给企业集团境外审计工作的开展带来诸多问题。

境外投资审计首先要解决审计权利问题。不同国家对落实审计权利的要求存在差异。

(一)
基于公司法的东道国审计权利分析
企业集团境外投资项目合法合规开展内部审计工作，首先需要落实各国（地区）法律体系中对审计权利的规定。各国的公司法是规范企业行为的基本法律，是股东审计权利之源。本文从公司法的角度对几个重点投资目的国的审计权利及权利落实问题进行分析。

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巴西公司股东审计权利分析
巴西公司法及民法典并未对外方股东的审计权利作出限制，但审计委员会成员均需要有巴西当地身份。中方企业可向巴西公司派出中方高管（持有高管签证或长期居留资格者），或股东通过授权委托书任命一名在巴西境内具有合法身份的当地人行使相对应的股东审计权利。

越南公司股东审计权利分析
越南企业法第一百六十一条规定了审计委员会的成员约束及权利义务。包括对公司财务监督，对内部管控与风险管理系统核查等。

越南企业法第一百六十八条明确监事会也具有内部审计的权利。

哈萨克斯坦公司股东审计权利分析
哈萨克斯坦外资成立公司的主要表现形式为股份公司和有限责任合伙公司。股份公司最高机构为股东全体大会，管理机构为董事会；有限责任合伙公司最高机构为参与者全体大会，可由参与者或其代表组成监察委员会对合伙公司的财政经营状况进行监察。

有限责任合伙公司与股份公司的治理机构一般包括股东会、董事会、执行机构，视情况可能还包括监事会、审计委员会等其他机构。相关法律并未要求在哈企业必须成立监事会及审计委员会。为落实中方审计权利，可在股权转让协议中约定须建立监事会及审计委员会，并由中方董事任监事会主席或审计委员会主任。

(二)
境外投资审计面临的问题
政治、经济、文化、社会、法律制度等各方面的差异，导致企业集团开展境外审计工作面临诸多问题。

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审计环境复杂
审计环境主要包括政治环境、法律环境、经济环境、社会环境、审计组织环境等。境外投资项目通常会涉及多个国家（地区），不同国家（地区）的法律、政策、审计准则、文化、语言不尽相同，导致境外投资项目审计往往面临复杂的审计环境。

审计依据多样
开展境外投资项目审计除了要依据我国相关法律法规和制度外，还需考虑国际法律法规、项目所在地的法律法规、集团公司关于境外投资审计的相关制度、境外公司规章制度等，导致审计依据更加复杂多样。

审计权利部分受限
在国内开展投资项目审计，通常可通过发文等行政管理方式要求被投资单位予以配合，但对于境外投资项目此方法往往难以应用。同时，国有企业在投资国（地区）注册的企业，应遵守当地法律法规和尊重当地商业惯例、文化传统，审计项目如果没有事先纳入境外企业工作计划并和境外企业沟通协调，审计人员便难以在境外开展审计工作。另外，政治局势和经济政策等方面的差异也会限制审计方法和内容的选择。

精通东道国法规的审计人才不足
国内审计人员虽然精通我国相关法律法规，但对于遍布世界各地的境外投资项目，往往难以对项目所在国法律法规全面了解，而要在短期内熟悉其技术标准、会计准则等实则更是难上加难。

境外现场审计条件苛刻
时间的紧迫性对赴境外进行审计的工作人员是极大的挑战。一般的商务签证一次停留不超过30日，国有企业人员受外事规定限制，一般出境不超过15天。签证时效的限制就要求相关审计人员具有较高的能力水平，且在完成现场审计工作后，若发现收集的资料、证据和数据不充足或无效，也难以像境内审计一样随时到被审计单位补充资料。

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三、境外投资审计方法优化

境外项目风险较大，审批层级更高，国务院国资委《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2020〕60号）要求1亿美元以上的投资项目每年都要开展审计。相较于境内投资审计，境外投资审计需关注的风险点更多，开展好境外投资审计需要拓展审计思维，创新审计方法。本文基于链式审计思维，从风险链的角度提出围绕决策链、资金链、合同链、采购链、股权链、数据链的六种不同的境外投资审计方法。

(一)
围绕决策链条开展境外审计

境外项目投资决策业务链条，包括立项、投资决策、开工（或并购股权交割）、工程建设和生产运营，就此链条开展审计，如图1所示。审前调查应认真梳理境外投资涉及的政府监管法规、集团公司制度、二级单位制度，了解境外项目前期到完成试运行各阶段工作完成情况。境外投资审计要关注境外项目投资立项、投资决策程序是否规范，可行性研究、风险评估或各项尽职调查、投资估值、财务审计等是否真实、充分，开工条件是否充分，工程建设过程程序是否合规，建设转商运是否符合标准，股权交割是否完整、及时，是否存在违规投资、盲目投资，是否存在投资边界条件把关不严、估值虚高、高溢价高商誉、违规签署股转协议、违规付款、签署境外佣金、控股不控权等问题。

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(二)
围绕资金链条开展境外审计

资金管理一直是境外投资审计关注重点，审计工作可考虑围绕境外资金流向链条开展。从境外公司账户开立，包括项目所在国账户、各级SPV公司账户、香港离岸账户等；到资金归集、境外融资，包括属地银行、中资银行、境外股权融资等；再到资金支付，包括资本金、股转资金、股东借款、建设支出、经营支出等；同时要考虑不同币种之间的汇兑风险；如图2所示。境外资金管理方面，重点审查资金归集（中央企业一般设有境外资金中心）、境外各级公司银行账户管理、境外支出内控管理等。境外收入方面，重点关注境外资金结算、货币兑换、各级SPV分红、资金汇回等。境外融资方面，重点关注融资方式、融资机构、融资条件、不同币种融资组合等。境外资金支出方面，重点关注不同币种支出与业务的匹配性、股权对价支出、工程建设支出、生产成本支出、国内外财务费用支出、薪酬福利支出、国际差旅费支出、税费支出等。还要关注境外资金套期保值、汇兑风险和是否存在违规开展金融衍生业务等情况。

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(三)
围绕合同链条开展境外审计

出于提高决策效率考虑，我国公司对境外公司一般都有合同签署权限的授权，一般通过授权手册（DOA）落实，在此权限内境外公司内部制定制度履行合同审批和签署程序，业务部门执行合同、根据实际情况履行必要的变更手续，同时，境外投资往往还有一部分是在国内签署的合同，境内外需要统筹研究。围绕合同链条开展境外审计，从审合同授权开始，到合同审批及签署，再到执行与变更，最终审结算，并与资金支付衔接起来，如图3所示。部分境外国家（或地区）采用的合同版本与中国不同，且某些国家对于工程量变更事项习惯于“一事一合同”。在开展境外投资审计工作时，可以基于合同链条开展审计活动，将所有合同按照合同类型及所采用的合同模板进行分类，围绕合同的审批流程、当事人履约能力、标的数量及质量、合同履行过程、合同变更、合同终止等开展审计。同时可以与招标采购过程相结合，形成合同签署的因果链，使合同与招投标管理、物资采购、资金支付、投资活动形成映射关系，规范投资活动。还要重点关注咨询服务合同，进一步排查是否属于境外佣金合同，是否存在境外商业贿赂或利益输送等。

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(四)
围绕招标采购链条开展境外审计

境外项目的招标采购通常较为困难，常见的几种招采方式主要有广告、广播、境内采购等。境外采购需要进行采购立项或审批采购计划，在项目所在国进行采购公告，根据所在国法规和企业集团要求进行采购，然后进行合同签署。围绕境外招标采购链条开展审计，如图4所示。对于所在国对企业没有明确要求采购方式的，原则按照企业集团的制度进行审计，但同时要考虑所在国的商业惯例，如墨西哥对于零星采购、低值品采购可不签合同，代之以简单协议。境外项目合同谈判是核心内容之一，而招标文件和投标文件是境外合同谈判的重要依据。审计时要检查招标文件要求和投标文件承诺，在合同中是否落实，投资方的利益是否得到保障。

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(五)
围绕股权链条开展境外审计

境外投资项目出于资本运作、合理避税、隔离股东身份等目的，常设立多级SPV（特殊目的公司），造成境外投资股权链条长、股权关系复杂等问题。围绕股权链条开展审计能够更好地聚焦审计对象和法律关系。企业集团一般会在香港设立境外投资公司，在荷兰、开曼群岛等地设SPV公司，再投资到项目所在国的实体公司，最后控股项目公司，同时在所在国设立服务公司，必要时再进行参股投资，但参股一般需要国内股东审批，如图5所示。通过构建境外机构股权链条，明确相关公司间的股权隶属关系、股权比例、涉及的股东等。审计人员应重点关注各级公司，尤其是境外实体运作公司董事会运作、股东会运行、高管履职等，境外公司授权手册运行效果，制度体系建设及与母公司制度的衔接，财务、人力资源、投资等制度的落实等。境外投资常采用合资方式，要重点审查公司章程和股东协议，审查投资决策和谈判时明确的股东权益是否得到落实，控股股东要关注“一致决”事项，防范“控股不控权”。

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(六)
围绕数据链条开展境外审计

数据链条审计从上往下，通过国别公司数据平台进入各业务信息系统，查询企业业务数据和个人数据，要在此过程确保信息安全，需结合数据出境法规要求，确定是否采用远程进入系统的方式，如图6所示。由于各国信息化发展水平、数据安全法律法规要求不同，尚未形成统一的数据汇集平台。境外公司现存的数据资料大多是电子版、纸质版或分别保存于境外公司数据平台上，有必要对境外公司开展数据管理审计、数据安全审计、个人数据隐私安全审计等。数据安全审计时重点关注数据管理部门职责、规章制度、数据平台接口安全性、数据供应链安全性、个人数据是否剥离个人隐私等。还要关注境外公司信息系统建设、信息安全与数据出境要求。如欧盟《数据法案》（Data Act）明确规定了数据持有者和用户的权利与义务，具体到电力企业，就是明确了受托运行商和项目持有者（投资方）在电力生产过程中产生的数据的权利和义务，是在欧盟成员国企业开展审计的重要依据之一。

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从决策链、资金链、合同链、采购链、股权链、数据链开展境外审计，能够将复杂的境外投资、管理审计清晰化、系统化，提高审计效能。同时，六个链条又相互交织，如决策链和资金链、股权链关系密切，关键节点在于项目开工或股权交割、投融资资金在不同主体的流转；采购链和合同链联系紧密，关键节点在合同主要条款；资金链又与合同链密切关联，关键节点在付款；数据链的审计既有自身专业性又对其他五个链条具有支撑作用。审计人员侧重于在链条内查深查透，审计组组长或主审要更加关注不同链条之间的联系和贯通。

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四、结语

本文通过审计对象所在国公司法的角度分析审计权利落实问题，从审计环境、审计依据、审计权利、审计人才、现场审计条件5个方面分析面临的困难。参考链式审计思维，提出6种“围绕链条开展审计”的境外投资审计方法，并且各个链条相互交织，形成审计节点网络，覆盖主要风险点，促进境外投资和经营管理合规，为企业集团开展好境外投资审计提供有益的借鉴。

文章摘自《中国内部审计》杂志2025年第7期

作者：李端开 李昱瑾 闫应 陈杰

单位：国家电力投资集团有限公司　国家电投集团共享服务有限公司　青矩工程顾问有限公司　国核电力规划设计研究院有限公司