商业会计2001.11

规范上市公司资产重组中的关联交易

朱雪艳

正常、有效的资产重组将有助于社会资源的合理配置,有助于优胜劣汰机制的建立、健全、完善,有助于促进产业结构向高级化方向发展。关联交易是指发生在关联方之间的交易事项。在市场经济环境下,上市公司与其关联方形成的相容利益集团,是由契约安排与交易方式创新所形成的一种经济节约机制。这种利益的相容性可以实现信息经济性利用,降低交易费用,达到反竞争效应。资产重组与关联交易并不矛盾,只要能优化资源配置,提升企业竞争能力,增强企业各项财务能力,利用关联方交易进行资产重组无可厚非,然而我国的资产重组与关联交易的结合,却演绎了大量的虚假性重组,本文称之为不良关联重组交易。

积极有效的关联交易和资产重组是证券市场的活力所在。我们应使之规范化、市场化,引导二者积极发挥作用,目前主要应从以下方面着手:

一、完善上市公司的法人治理结构,确立上市公司的独立地位,建立真正意义上的现代企业制度。我国国有企业虽然经过了股份制改组,建立了现代企业制度,但还不是真正意义上的现代企业制度,股权结构不合理,国有控股股东与上市公司关系密切,这些极大地影响了上市公司的独立经营能力。国有股减持以及国有股和法人股的流通问题的妥善解决,有望改善不良关联重组交易。

二、贯彻执行退市制度,进一步健全完善上市公司的退市机制。2001年2月我国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》,标志着上市公司退市制度的实施。值得注意的是,退市不能一退了之,应相应地建立股票的柜台交易,要使退市公司的股票能够有一个变现的场所;建立相应的诉讼和赔偿制度,对因主观故意欺骗投资者并且导致公司被摘牌的,与此相关的注册会计师、律师和公司董事要承担连带的赔偿责任。

三、完善改进《证券法》和《证券交易法》,特别是对其中引起上市公司造假的股票发行资格、挂牌交易等规则作出改进,代之以更科学合理的考核和考评体系,克服原有净资产收益率等单一会计指标的不足,增加盈利指标、发展指标等,以便对上市公司进行全方位、全过程的审查和评估,从而减少公司造假的动机和可能。

四、尽快制定和完善《上市公司收购管理办法》,明确规定上市公司进行资产重组的机制与规则,对资产定价、交易方式、支付办法、财务核算以及中国证监会、证券交易所、中介机构和独立董事的权责和作用都要作出具体而明确的规定。

五、规范完善资产重组、关联交易的信息披露制度,给投资者充分的判断关联重组交易的空间。对上市公司资产重组中的关联交易要作出特别的规定,以确保这种关联交易不能损害市场经济原则和投资者的合法权益。区分不同的资产重组,制定不同的信息披露制度。如重组公司可以申请最长不超过3个月的连续停牌,在停牌的第一个月后要公告重组进展情况,第二个月每两周要公告一次,第三个月每周要公告一次。连续停牌三个月且重组没有实质性进展的,将予以强制复牌,其股票将作特别处理。

(作者单位:西安交通大学)