上海会计2001.9
试论关联方交易转移定价信息披露
李明辉
转移定价最先引起注意是跨国公司的出现，由此导致税收的国际分配问题。但是，随着经济的发展，尤其是企业集团的不断增多，转移定价已不再是一个国际税收问题。在我国，企业利用关联交易的转移定价来粉饰财务报表，转移上市公司资金，已成为证券市场上人所瞩目的现象。本文拟对关联交易转移定价的信息披露问题作一简要的探讨，以期对我国关联交易转移定价的规范有所作用。
所谓关联方交易，是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款。具体来说，关联方之间经常发生的交易有：购销商品或其他资产（如固定资产、无形资产），提供或接受劳务，代理，租赁，融资，担保和抵押，管理合同，研究开发项目的转移，许可协议等。由于关联关系的存在，将可能影响投资企业与被投资企业的财务状况和经营成果。关联交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策既是交易的核心内容，也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。
为此，需要对关联方交易的转移定价政策详细披露。
一、关联方交易转移定价的动机
关联方交易转移定价主要包括关联方之间货物和劳务购销活动的转移定价，贷款利息、无形资产、租赁资产的转移定价及资产、股权转移定价。从理论上来讲，企业转移定价制定的方法主要有以市价为基础和以成本为基础两种。但一般说来，转移定价是一个战略过程，不受市场一般的供求规律影响，而只服从公司战略目标需要。企业在进行关联交易时，往往根据其战略需要，进行调整。
具体而言，关联方转移定价主要有以下目的：
1．减轻税负。利用关联方转移定价避税，一方面是利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。尽管我国在税制改革以后，国内企业之间税率差别变小了，但是，不同地区不同企业的税收政策仍然不同，如特区的企业与一般地区企业、高新技术企业与一般企业在税率和免税优惠上，仍存在相当大的差别。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格，为的是调节各关联企业的成本和利润，以达到其减轻税负，使各关联企业的共同体获取最大利润。
2．调节利润以树立新建公司在当时的形象。关联企业间的母公司为使其控股的新建公司占有市场，往往通过低价向新建公司提供原材料、零部件或劳务，而高价购买其产品的做法，提高新建公司的利润率和竞争力，使其在市场竞争中站稳脚跟。又如，为了增强上市公司的获利能力，改善上市公司的财务状况，其控股股东往往以低廉的价格通过关联交易将优质资产转移到上市公司。
3．将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人谋取私利的目的。
4．粉饰会计报表。通过转让定价，可使与其有关联的上市公司利润虚增，蒙蔽投资人，使投资人高估其获利能力和经营状况。
5．转移资金。许多国家在国内资金和外汇相对短缺的情况下，大都采取一些限制资金转移的措施，特别是对外商的红利汇出、股息支付等都有较严格的规定。此时，跨国公司往往通过转移定价以高价向处于该国的子公司发运货物或提供劳务等方法，实现资金的转移。
6．规避风险。东道国政局不稳、政策多变、汇率下跌。
通货膨胀等情况，都会对跨国公司产生不利影响。而跨国公司通过转移价格，可将利润转出，以降低预期的外汇风险，减少通货膨胀损失，躲避政治风险。对于国内企业而言，也往往通过关联交易转移定价实现产业结构转移与优化。
二、美联方交易转移定价的影响
一定的关联交易，将可以改善企业的财务状况，并可实现行业结构优化，因此，关联交易有其一定的积极作用。但是，由于关联交易与市场公允价格之间的差异导致不同形式的利润转移，过分偏离市场价格的关联交易转移定价势必对市场各参与主体的利益产生影响。主要表现在：
1．上市公司通过关联方交易转移定价进行税负转移，减少企业总体税负，造成国家税收收入损失。
2．上市公司通过转移定价操纵利润，粉饰财务报表。为了达到取得配股资格，避免被ST、PT、摘牌下市，实现预定的盈利指标，以及其他经济的和政治的原因，上市公司往往通过不正当的关联交易，虚增公司的利润。会计信息是投资者用来评价被投资企业机会和风险，从而做出投资决策的重要信息来源，而盈余信息更是财务报表的重心。大量的非正常关联交易，使得投资者无法区分高质量的公司和低质量的“柠檬”，从而导致社会资源配置的低效率。
3．非正常定价的关联交易将可能损害中小股东的利益。相当部分的上市公司的控股股东利用关联交易转移利益至母公司或其控制的关联企业。如低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取差价，向上市公司高价提供原料，无偿或低于正常利率占用上市公司资金，向上市公司高价转让低质量资产等。这实际上是吮吸了从属公司的营运能力、盈利能力和偿债能力，侵蚀了从属公司中小股东的利益。
4．非正常定价的关联交易有悖于公平交易原则。一些关联企业利用转移定价展开不正当竞争，垄断市场，干扰市场交易秩序。
5．一些外资企业可能利用转移定价来转移在我国赚取的盈利，达到少交或不交所得税的目的。最明显的就是外资企业的普遍亏损，相当多的外资企业连续多年亏损，而有的外商却在亏损的情况下连续增资。究其原因，就是部分外资企业的外商投资者利用转移定价低价向其国外公司销售商品或原材料，或者高价从其国外公司进口原材料或机器设备等，这种现象严重损害了我国的国家利益。
三、关联方交易转移定价的信息披露
税务机关往往依据正常交易原则对关联交易转移定价进行调整以确定企业的应税所得。其目的在于防止企业利用转移定价逃税避税，但是，转移定价影响的不仅仅是税收，尤其对于上市公司而言，财务粉饰的考虑往往要超过避税的考虑。因此，会计也应对关联交易的转移定价进行充分的反映，以便信息使用者能够正确评价企业关联交易及其影响，鉴别企业真正的财务状况和经营成果。
对于关联交易转移定价的会计处理，有两种思路：一是在会计报表中用公允市价重新计量，即按照不存在关联关系时的市场价格进行调整；二是在财务报告中详尽披露关联交易的信息。由于许多交易具有不可比性，对各种交易按照公允市价重新计量几乎是不可能的，而且会计作为一个信息系统，主要是反映经济事项（会计对象）。因此，对于关联交易的转移定价，比较可行的是，在财务报告中详细披露转移定价的要素。事实上，目前国际上大多数准则制定机构和证券监管机构也是这么做的。如加拿大准则征求意见稿指出，对于财务报告使用者而言，关联交易可能比非关联交易更为重要，因而企业不但要披露关联交易所使用的计量基础，而且应鼓励披露有关交易价格如何决定的信息，以帮助使用者评估该企业关联交易的影响。对于以帐面价值计量的交易，应揭示其帐面价值与交易价值的差异。英国FRS指南也认为，理解财务报表所必要的关联交易的其他要素，包括了对重要资产转移金额与正常市场价格之间的差异的说明。而香港联合交易所则要求发行H股的上市公司，若发生非国家政策或计划规定的、与关联方的交易，如控股股东向上市公司提供原材料、水电等，不单要有足够的披露，更要公司能确认这样的安排是否符合企业的利益。
我国1997年发布了《关联方关系及其交易的披露》准则，要求企业在存在控制关系的情况下，在发生关联方交易时，应在报表附注中披露关联方交易的性质、交易类型及其交易要素。要披露的交易要素包括：交易的金额或相应比例；未结算项目的金额或相应比例；定价政策。对于定价政策，在《指南》中的解释是“指关联方之间进行交易时确定交易价格的原则，例如，交易价格的确定是否与非关联方的交易价格相一致。如果关联方之间交易没有金额或只有象征性金额的交易，也应当披露是如何进行交易的。”中国证监会《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》规定，上市公司关联交易的价格与交易对象的帐面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露，并按照证券交易所股票上市规则的有关规定执行。注册会计师在审计中应对交易的真实性、合法性、有效性，交易价格的公允性，信息被露的充分性与准确性予以适当关注，并恰当地表示审计意见。
证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号（年度报告的内容与格式）》规定，报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3，000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5％以上或占本期净利润的10％以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：（1）购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格；实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。（2）资产、股权转让发生的关联交易，至少应被挖以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的帐面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与帐面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。（3）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权债务往来。担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。（4）其他重大关联交易。该规定同时规定，监事会应对关联交易是否公平，有大损害上市公司利益等事项发表独立意见。应该说，这些要求还是较为严格的。
但从我国上市公司的实际披露情况来看，对关税方转移定价的披露存在较多问题：很多公司没有披露交易金额或定价政策，对关联交易定价的确定依据或未作说明，或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，往往只列示“按协议价格”、“按市场价格”或“评估价”、“优惠价”、“成本价”，没有具体说明制定价格的方法和基础，只有少数企业披露优惠的具体比例、成本加成比例。实际上，正常市价、批发价、合同价、协议价、计划价格等方法，是概念模糊的提法，并未明确其与市价的关系，披露所能传递的信息十分有限，信息使用者往往无法对关联交易作出判断。之所以会出现这样的情况：一是，上市公司在年底为了取得配股权等目的，便借助关联交易来使公司的财务状况和经营业绩更加好看，也就是进行盈余操纵。因此，在监管不严的情况下，上市公司对关联交易的转移定价便故意三缄其口，以掩盖企业的真实情况。二是，部分企业担心过分的披露会泄露企业的商业秘密。因为转移定价披露会涉及到企业的成本、销售价格等，这些往往是企业的商业秘密，一旦为竞争对手知晓，将可能造成企业的竞争逆势，因此企业往往不愿主动披露详细的转移价格信息。三是，目前会计准则和其他信息技展规则还很不完善，缺乏详细的可操作性强的规定。如《关联方关系及其交易的披露》准则要求披露关联交易的定价政策，但是，无论是准则还是指南都缺乏具体的细节，没有要求企业披露决定该定价政策的基本因素及其与市价的可比性。从而将模糊性带入披露中，成为监管规范的一个漏洞，致使一些上市公司在具体操作中无所适从，而另一些上市公司则据以逃避披露监管。事实上，转移定价是关联方交易中的核心问题，因此，关联交易的信息披露尤其应侧重披露转移定价信息。
笔者认为，为了防止上市公司利用转移定价进行利润操纵，必须要加强对关联交易转移定价信息披露的监管。首先，应当在准则或证监会披露规则中对转移定价的披露做出详细而可行的规定，要求企业在财务报告中详细披露关联交易转移定价的基本要素，包括转移定价制定的方法、成本或者（可比）市价、再售价格、净利润率或毛利率、选择该方法的理由、与公平市价的差异及对财务报表的影响等信息，并提供由独立财务顾问签发的关于关联交易是否公平的声明。对于涉及到企业的商业秘密，并可能导致竞争逆势的信息，在进行成本效益权衡后，认为披露不符合成本效益原则的，可以向证券监管机构或其他机构申请披露豁免。但如果关联交易显失公平且对企业的经营成果或财务状况有重大影响，则不得豁免。对于重大的关联交易，可借鉴香港联交所的做法，规定应由股东大会批准，并将要发生的交易的详细信息报证交所。其次，加大对信息披露违规公司的处罚力度，对于故意隐瞒重大关联交易，给投资者造成损失的，证券监管机构应给予严厉的处罚，并可鼓励投资者对其提出诉讼，追究其民事和刑事责任。第三，应当加强注册会计师对关联交易的审计，确定企业是否在财务报告中充分公允地披露了关联交易的基本要素，尤其是转移价格，审查企业的关联交易是否符合公平原则，看是否存在利用关联交易转移定价来转入或转出利润、操纵利润的现象。
（作者单位：厦门大学会计系）
