对外经贸财会2001.11

谈二板市场新生会计问题

山东经济学院 刘世慧

二板市场是相对于主板市场而言的。特指主板市场以外专为新兴公司和高科技、高成长的中小型公司提供筹资渠道的新型资本市场、二板市场作为一种新生事物在我国出现，引发了几个新的会计问题。现简析如下：

一、改变了关于注册资本的传统规定

《公司法》规定，除土地使用权以外的无形资产，只能占注册资本的20％以下。而在二板市场上市的公司，其发起人以知识产权和非专利技术作价出资的金额占公司资本的比例高达70%，这与原来的规定大大不符，是一个挑战。

二、会计要素确认的风险加大

二板市场中无形资产所占比例大，企业未来收益的不确定性比主板市场中的公司高，因此对二板上市公司资产确认应特别遵循谨慎性原则。

三、改变了对无形资产价值评估的方法

传统的无形资产价值评估采用历史成本或重置成本计价。这种方法的缺点是没有充分体现无形资产的价值。二板市场中无形资产是以其未来收益能力作为计价基础的，其作价的具体方式是经过社会上专业的中介机构进行评估，然后凭评估结果入股，无形资产的价值得以体现。但是，这并不能够说明原来的历史成本法和重置成本法对于二板上市公司就不适合，只是其中的部分无形资产（如商誉）难以适用于原来的方法，例如商誉不能重置，也就不能用重置成本法计价。根据二板上市公司的特点。建议对上市公司采取以下评估方法：

（一）收益现值法。这种方法的作法是将公司的未来收益金额折算为现值，然后再减去固定资产的价值，余者即为公司无形资产的价值。在这种方法下，需要确定预期收益、收益年限和折现率。

（二）市场比较法。在难以用收益现值法进行计量时，可以采用该方法。其主要作法是参照同行业上市公司的交易股价计算本公司的价值，然后再减去固定资产的价值，余者即为一无形资产的估价。

四、人力资源信息披露的高详度

二板上市公司是以知识资本为主的，而知识的载体是人，人力资源在二板市场占据着极其重要的位置。因此二板上市公司应该高度披露其人力资源状况，包括人力资源伪组成结构、年龄层次、文化程度，领导人员的管理能力，人力资源的待遇。如工资、奖金、人力资源购利用状况等。

五、会计信息披露的高要求

二板市场与主权市场相比较，上市公司要求较低，发起人发行前认购股本仅为2000万元，而主板市场为5000万元；上市公司只需要有连续两年的盈利记录，能反映其高成长能力即可，而不需要3年都盈利；持有票面面值大于人民币1000元以上的股东人数不少于200人即可，而主板市场要求1000人。因此二板上市公司在上市之初风险较大、对其以后的披露要求也相应地比较严格，不但要求向证监会报送招股说明书、上市公告书、配股说明书、定期报告和临时报告，还要求公司采取实时报告系统，通过创业板网页发布信息，保证信息的及时披露。另外还需要二板上市公司披露一些关于未来前瞻性信息以及衍生金额工具。人力资源等相关信息，对于公司的巨额资产也应作表外揭示。

六、对研究开发费用处理重点揭示

研究开发费用在二板上市公司中所占比重较大，公司应该揭示其研究开发状况，包括研发机构的设置、人员组合、研究开发费用数额及其占销售收入的比重、正在进行研究的项目及其对未来盈利的影响。

七、对投资核算方法要求作出调整和补充

主板上市公司中，持有被投资公司20％以下股份应该技成本法核算，分得的红利算作投资收益。二板上市公司的股份全部参与流通。股份很分散，可能拥有被投资公司20％以下的股份就属于第一大股东，控制子公司的财务政策和经营政策。此时，如果对投资打算长期拥有的话，采用成本法核算就有悖于实质重于形式的原则，因此最好采用权益法核算，而采用权益法核算就与原来的会计政策相矛盾。这需要会计政策对此作出调整或补充，从本质上划分“成本法与权益法”的适用范围，使经济业务的处理真正符合实质重于形式的原则，反映经济业务的实质。

八、注册会计师的审计能力要求提高

二板上市公司的规模较小，题材较大，股价易被炒作甚至于操纵，这决定了投资者在进入二板市场后就面临着巨大的潜在风险。因此投资者决策就把希望寄托在注册会计师对二板公司所出具的审计报告上，他们希望二板公司的审计报告能够审核得更加严格，特别是关于企业未来盈利或现金流量的预测。要求注册会计师更要严格把关，对这一预测负责。注册会计师稍有差池，就可能导致因负责任而卷入各种纠纷中。从另一个方面来讲，这对于注册会计师行业的发展，也是一种积极的外部激励因素，可以促进审计业务质量的提高。

九、二板市场特有活动引发的其他会计问题

二板上市公司打破了国有股、法人股和个人股的界限，真正实现了股份的全额流通，并且相对于主板市场而言。国有股、法人股的参与或减少真正实现了同股同权。二板市场中创业资本在企业度过风险期后，可以通过二板市场出售股票、场外交易。股份回购等方式撤出资本市场。另外，二板市场具有高风险的特点，期货、期权等衍生金额工具在市场中很活跃，因此对衍生金融工具进行确认、计量也成为一个重要问题。