【摘 要】 本文试通过对上市公司的个案数据分析来讨论具有中国特色的新准则对财务状况的影响，以及应如何判断上市公司的实际控制权，从而使企业合并以后的财务报告能真实地反映企业的实际情况，以便报表使用者更好地理解财务报告。
　　【关键词】 控制； 同一控制； 表决权
　　
　　一、引言
　　
　　从2006年2月，财政部推出了新版《企业会计准则》（以下简称“新准则”）以来，国内会计界和实务界的反响强烈。新准则已于2007年1月1日起在上市公司全面执行。新准则相对于老准则而言，无论在准则的框架方面还是具体内容方面，都有很大的不同，有的还做了重新的定义，例如企业合并中区别“同一控制”和“非同一控制”造成对上市公司财务状况的影响较老准则就有很大的差异。
　　根据新准则的定义，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由于新准则在框架中特别强调“企业合并”分为两个部分，因控制能力的不同而区分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”，并对两种不同的企业合并规定了不同的处理方式。笔者注意到，新准则下，同一控制下的企业合并采用权益结合法，不改变合并双方的账面成本；而非同一控制下的企业合并采用购买法，被合并方的资产、负债通常需要在列报的时候调整到按公允价值计量的成本。由于对被合并方控制权的不同，造成企业合并以后，对公司财务状况的重大差异，特别是对于那些取得时历史成本较低，甚至根本没有账面价值的资产，相对于公允价值的体现，其差异是惊人的，对公司持续经营以及财务指标、结构的变化也是巨大的。
　　
　　二、控制的特征及表现方式
　　
　　所谓同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。根据《企业会计准则讲解》（以下简称《讲解》）的解释，能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。而对于实施控制的时间性要求，具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。
　　《新准则》中多次提及“控制”，尤其是在企业合并中。所谓“控制”，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。他的主要表现形式体现为公司持有多少表决权以及持有什么类型的表决权。表决权是指被投资单位经营计划，投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。在实务中，通常表现为：
　　第一，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位50%以上的股权，并享有同等的权利和义务；
　　第二，在被投资单位的董事会成员中，本公司或本公司可以控制的子公司派出董事会成员超过全部董事的半数以上，实质上形成对公司的财务和经营政策的控制。
　　
　　三、上市公司控制权的整体状况
　　
　　根据万德资讯网截至2007年8月9日的统计，选取资产规模最大的前100名上市公司为样本单位，选取样本单位的资产总计为246 358.05亿元，股本总计为117 834 783.21万股。同时把第一大股东对样本单位持股比例超过50%的进行筛选，其中第一大股东持股比例超过50%的有42户，占样本单位的42%，其相应的资产总额为90 723.54亿元，占样本单位总资产的37%；第一大股东持股比例未超过50%的有58户，占样本单位的58%，其相应的资产总额为155 634.51亿元，占样本单位总资产的63%。
　　根据万德资讯网的数据，再根据沪深两地所有上市公司1 522户的样本单位（截至2007年6月14日），对所有第一大股东持股比例超过50%的上市公司进行筛选，结果为只有其中的266家，即仅占上市公司总样本的17.48%，前述沪深两地资产规模前100名的公司中第一大股东持股超过50%以上的为42户，占266户的15.79%。由此可见，在目前的上市公司中，第一大股东占绝对控制权的上市公司并不占多数。随着股权分置改革的完成，大部分的上市公司发起人都因支付流通股对价而摊薄了对上市公司的持股比例。那么从直接拥有上市公司超过半数以上表决权来达到控制上市公司的目的显然已经不是主流方式。即使在资产规模前100名的上市公司中，也仅有不到一半的大型上市公司享有绝对控制权。试想由于企业合并准则的实施，同样的投资行为可能在报表上的表述结果完全不同，一个用账面价值反映，一个却用公允价值反映，两者的信息显然不可比。这对报表使用者来讲，可能会造成困惑。这需要加强对投资者的教育，让投资者学会用新准则的思路去解读报表。
　　
　　四、个案分析
　　
　　控制权的重要意义不在于上市公司和控股股东之间的战略相向问题，也不在于上市公司是否能够得到控股股东的支持，造成市场效应，最关键的是可以理清公司的治理结构，让投资者清楚地了解治理层和管理层的分工和区别以及相互牵制和信赖的程序问题。笔者试图通过个案来剖析在新准则下，控制权到底意味着什么，他可能会给报表使用者带来什么样的不同信息？
　　案例背景：某上市公司2006年8月根据审议通过的董事会议决议，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股，发行股票总数不超过19 000万股。拟发行募集资金全部用于收购控股股东持有的A公司100％股权、B公司100%股权和C公司50%股权资产。控股股东以其拥有的上述三家公司股权（全部或部分）按评估值作价认购公司拟发行的股份，其他特定的发行对象以现金认购。公司向特定对象非公开发行股票假设为17 400万股，发行价假定为4.10元/股，共计募集资金713 400 000.00元。
　　公司2006年年报表述的主要控股股东为P集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，公司董事会成员共有9名董事，其中独立董事3名，P集团派出董事2名，其中1名为董事长，另上市公司总经理和副董事长均由P集团任命并通过股东大会决议选举产生，但并未在P集团任职。即P集团派出或间接相关的董事会成员共有4名，但未到董事会成员的半数。