【摘 要】 公司会计治理是公司治理的重要组成部分，研究公司治理必须研究公司会计治理。本文从表外的角度，选择对公司影响较大，确认、计量和披露较难的“负债”要素进行研究。在对表外负债的内涵和外延进行确认的基础上，通过问卷调查找出目前表外负债运行中存在的各种问题，并针对这些问题，提出表外负债的治理措施。
　　【关键词】 公司治理； 公司会计治理； 安然事件； 表外负债
　　
　　一、研究背景
　　
　　公司会计治理是公司治理的重要组成部分，通常认为公司会计治理嵌入公司治理中或与公司治理同构。本文从会计信息产生的路径，将公司表外负债从会计治理“解析”出来，认为公司表外负债治理与公司的其它会计治理同源于委托代理难题，因此，公司表外负债治理与公司会计治理结构应该是交叉的或大部分同构，同属于现代公司治理的范畴。所以，研究公司会计治理有助于公司治理。为此，本文拟从公司会计信息披露最易被大家所忽视的的表外角度出发，选取最容易给公司带来不良后果的“负债”要素作为研究对象。在对表外负债内涵和外延界定的基础上，针对当前我国会计实务界表外负债普遍存在的问题，提出表外负债信息的披露框架和治理对策，旨在帮助公司提高会计信息质量、完善公司治理结构，加强公司治理，保护中小投资者的利益，促进市场经济和资本市场的健康发展，最终实现构建和谐社会的目标。
　　自从世界银行1989年首次提出“治理危机”（Crisis in Governance）以来，“治理”这个术语便被人们广泛使用。从不同的角度和学科可将治理分为不同的种类：比如经济学、管理学（如公司治理）、社会学（如社会治理）、政治学（如政府治理）等（朱星文2006）。按这一思路，把管理学再按财务和会计进行分类，则公司治理又可以分为财务治理和会计治理。广义的会计治理是指对会计活动进行监督、控制、调节、协调和管理的规范和制度安排的集合。狭义的会计治理，则是为了保证企业所提供的会计信息真实、完整、客观、公正的制度安排。公司会计治理，强调会计信息的利益相关者，为了保护自己的利益不受侵犯，而以契约形式对公司会计行为进行控制（刘慧凤、盖地，2006）。尽管不同的学者对公司会计治理有不同的看法，但有一点是共同的，即会计治理就是为了保护信息使用人能够最大化、高质量地使用会计信息为他们各自的决策服务而进行的一种制度安排。传统的会计治理，更多的是从表内的角度进行研究。但随着社会经济的发展，表内会计治理暴露出越来越多的缺陷。巴鲁·列弗（Baruch lev）认为，传统的会计制度及其主要产物——向大众公布的财务报表，主要反映的只是过去的交易（销货、进货、借款等），也只列有形资产与金融资产（固定资产、有价证券）……这种狭隘且不具有前瞻性的企业报告，难以提供投资者、债权人及其政策制定者有用的信息。他认为：目前财务报表缺乏的重要资料主要有下列几种：交叉结盟、未实现的义务、风险暴露等①。安然事件爆发后，针对现行的公司会计信息披露缺陷，人们开始将眼光转向一些特殊的信息。美国SEC主席哈维·皮特（Harvey pitt）指出美国的财务报告系统已经过时，并有很多不完善之处。他认为现在公司披露的信息更多的是在被动地履行义务而不是主动向投资者告知有关信息。我们需要转向“趋势”披露系统，但现行系统已经用了6、7年，不能提供“趋势信息”。财务信息披露很繁杂且难于看透，他呼吁美国会计标准的制定者——FASB尽快采取行动，而SEC需要改进对信息披露的方式。为此，他在参议院2002年3月21日的听证会上提出了三条改革措施的基本思路，其中第一条就是“关于上市公司信息披露制度的改革”。规定要求上市公司详细揭示那些能对本公司的财务状况产生重大影响的重大事件，如表外安排。上市公司要对历史业绩和发展前景提供重要线索，以使投资者和其他信息使用者能够更全面地评价公司财务的真实状况和经营业绩以及发展前景。五大会计师事务所首席执行官2001年12月4日针对安然事件暴露出的美国财务制度问题发表了联合声明，其中有一条就提出要加强财务报告。他们将制定准备提交给美国证监会的特别建议，以改进对关联方交易、特殊目的实体（special purpose entity）以及与市场风险有关问题的披露指导。针对当前财务报告存在的不足，AICPA从报表用户的角度出发，认真分析了用户的信息需求，提出了改进企业报告的若干意见。在这些意见中专门提出：要改进企业分部信息披露；要注重创新金融工具的核算和披露；要对表外融资的特征、机会、风险的披露加以改进，反思表外融资的核算方法；要分别报告核心业务和事项以及非核心业务和事项的影响，按公允价值计量非核心资产和负债；要对特定资产负债项目计量上的不确定的披露及其改进……尽管目前国内外的一些会计专家学者已经开始关注表外负债的研究，但许多观点仍然不统一。如，美国财政部副部长助理罗伯特.N.里德在参加2003年中国会计改革与发展国际研讨会上作的主题发言（“美国会计准则是如何制定的”）中专门提到了表外负债的问题②，他指出：“表外负债问题正如安然公司的负债一样，是一个非常敏感的话题。安然公司的（许多）负债都没有在资产负债表上出现，这使它的股价一直很高。但当这些表外负债出现时，公司的股价开始下跌，整个公司也垮掉了。对表外负债该不该放在资产负债表上争论很大。反对者认为：如果我们记录了这些负债，我们认识的世界就会结束。不仅如此，美国公众要是看到这样的资产负债表的话，就会把你扔到大街上去”。但罗伯特.N.里坚持认为：我们应该有公允、透明的报告，它不能歪曲结果，结果 就是结果，本来是什么就是什么。所以联邦会计准则咨询委员会最近专门做的一个项目就是来解决这些表外负债是不是应该作为负债放在资产负债表上这一问题的。罗伯特.N.里认为把它们作为负债记录上去没有什么，因为这是好事情，它们本来就是负债。所以联邦会计准则咨询委员会在1999年发布了一项准则，要求人们在报表补充信息中提供表外负债的信息。应该说表外负债由于是近几年才出现的新事务，即使是像美国这种会计准则和制度已经相对完善的国家，它们对表外负债的研究也很不充分。像罗伯特.N.里这样在公开场合论述表外负债的专家学者至今为止还很少。由此可以看出，对表外负债信息要如何确定、如何计量以及如何披露确实是摆在我们面前的一个需要重点研究的问题。据于此，本文拟对表外负债进行研究。
　　
　　二、公司表外负债的界定
　　
　　表外负债是一种和传统负债完全不同的负债，在对其进行定义时要注意以下几点：第一，它是一种负债，它的出现会导致未来经济利益流出企业；第二，这种负债在确认、计量等方面有困难，它通常被纳入表外进行反映。
　　
　　（一）表外负债的内涵界定
　　公司表外负债是与公司表内负债相对应的一个概念，它主要是指那些已经成为或有可能成为公司的负债，但按照现行的会计准则和制度规定以及受其它因素的影响而未能在公司资产负债表中得到反映的负债。从其内容上看，它主要包括表外筹资和不确定性负债。从其范围上看，可以说是除了在三大会计主表以外的其他媒介中披露的负债都是表外负债，具体地说，就是应该在财务报表附注和其他财务报告中披露的负债。不管表外负债如何定义，但有两点是可以肯定的。第一，公司表外负债的行为并不都是蓄意违法的结果，绝大多数表外负债是当前的法律法规所允许的，即使没有明文规定，但至少也是没有明确规定禁止的。第二，绝大多数公司表外负债行为的发生是企业从事经营活动的自然结果。表外负债具有以下特征。
　1.表外负债确认方面的特征
　　多数表外负债是一种正在履行或即将履行以及可能履行的合约。公司表外负债和表内负债相比，一个最大的特点就是它发生的不确定性，特别是它的结果具有不确定性。这种不确定性，表现在是否需要偿还以及偿还对象和时间等方面都不确定，这是因为表外负债通常只能由未来发生的事项所确定，也就是表外负债发生时，并不能够明确地知道其结果，而且也是难于证实的。随着不确定性程度在未来的降低、甚至接近于消除，不确定性负债的结果才能逐渐显露。表外负债的不确定性是既受内生不确定性的影响，又受外生不确定性的影响。如资产证券化、售后资产的回租、附有追索权的应收账款出售、环境负债、物价变动负债、未决诉讼和质量担保负债等的不确定性就是既有企业自身经济业务的不确定性，同时又有会计准则本身规范的不确定性所引发的。正因为这样，表外负债的确认就不象表内负债那样容易和清晰。由于表外负债确认本身的困难，最终导致其内容的不确定性增大。
　　2.表外负债计量方面的特征
　　表外负债由于受到许多条件的限制，导致它在计量方面具有极大的不确定性，也就是其金额更多的需要进行估计。除此之外，这种不确定性一方面表现在计量手段的不确定性，即它除了用货币进行计量外，还可以用非货币的手段进行计量；另一方面，表外负债的许多指标除了财务指标外，还有一些非财务指标。所以说表外负债在计量方面处处充满了不确定性。
　　3.表外负债披露方面的特征
　　（1）表外负债可以把非货币化或非数量化会计信息纳入披露范围。
　　（2）表外负债披露由于没有固定的媒介、固定的格式、固定的项目和固定的填列方法，因而可以反映企业发生的特殊经济业务。
　　（3）表外负债反映的会计信息着重在揭示未来将会发生的信息，它更多的是要遵循现实成本原则，所以它能反映负债主体和经济环境发生变动等复杂情况下的会计信息。
　　
　　（二）公司表外负债的外延界定
　　1.表外融资负债
　　表外融资是指不需要在资产负债表上体现的债务融资方式。它具有以下特点：灵活性和隐蔽性；风险性。具体包括以下几种：（1）租赁。以租赁形式形成的表外融资主要包括以下三种：经营租赁；长期租赁；售后资产回租。（2）附有追索权的应收账款出售。（3）资产证券化。（4）未合并实体。未合并实体的融资方式主要有以下三种：未合并的子公司；合营企业；特别目的实体。（5）项目融资。（6）研究与开发安排。（7）项目筹资协议。（8）售后资产回购。（9）加工装配。（10）补偿贸易。（11）应付债券的视同清偿等等。
　　2.不确定性负债
　　不确定性的负债主要包括三种：一是结果的不确定性；二是计量的不确定性；三是发生的不确定性。表外负债除了具有不确定性负债的特点外，还具有未来负债的特征，也就是在现在能够预见未来将会发生的负债。具体包括以下几种：（1）或有负债产生的表外负债。（2）金融工具产生的表外负债。（3）资产重组引发的负债。通常有四种方式：承担债务式；购买式；吸收股份式；控股式。（4）关联交易引发的负债。（5）环境负债。（6）人力资源负债。（7）币值变动负债。（8）无形资产负债——负商誉。（9）可赎回的优先股。（10）应付退休金等等。
　　 　三、公司表外负债存在的弊端及其当前研究存在的问题
　　
　　企业如果过分运用表外融资，而又不对其进行详细披露，那么会使得公司财务失去透明度和公信力，在欺骗社会公众的同时，也会把自己推向崩溃的边缘，安然公司便是一个鲜明的例证。而对于像环境负债、币值变动负债等不确定性负债，如果企业没有事先对这些负债进行预测和披露，那么投资人和社会公众就有理由相信该企业在进行信息披露的时候是在有选择地披露那些对企业有利的信息，而把那些会导致企业股价下跌的信息有意隐蔽起来。这样就违反了信息充分披露的原则，导致企业的社会公信度降低。首先，由于表外融资没有在资产负债表中反映，也就是说公司表外融资增加的负债被隐蔽起来，导致所有者无法辨清企业经营前景，使得所有者对经营者的业绩很难做出正确的评价，特别是对于一些影响较大的或有负债、环境负债，他们日后的发生对企业往往是一场灾难。其次，由于表外融资不受负债比例的限制，当企业投资收益率低于债务成本率时，经营者仍可能采用表外融资来筹集资金，以获得较宽松的财务环境，并由所有者来承担最后沉重的债务负担，这就加大了所有者的风险。再次，表外债权人有可能利用较高的收费标准掠走表内债权人所可能得到的本息。特别是当表外筹资费用较高时就会造成企业亏损或利润的减少，相应会使本属于表内债权人的利益得以减少。第四，利用表外负债进行筹资，虽然可以使表外债权人能够收取较高的资金使用费，但其本金却处于无保障的状态，因为对于债权人来说表外负债相比表内是一种处于地下状态的债务，故其受法律保护的程度就相对较低。最后，由于表外负债的灵活性和会计准则的滞后性，已经使得监管者越来越难于应付日益复杂的而且是愈来愈巧妙的表外负债方式，加之表外负债的隐蔽性和不确定性就更加大了市场监管者的难度，使他们在依据现有规则进行监管时，要么因情况不明而无从下手，要么因规则的限制而无可奈何。
　　为了弄清楚我国会计实务界对表外负债的认识程度，笔者专门作了一个调查。以下的论述就是结合调查结论进行展开的。