「摘要」本文拟从公司治理结构、注册会计师聘任制度、造假成本与收益、剥离与模拟、资产重组与关联交易等五个角度，深入剖析我国上市公司会计信息质量面临的挑战，并提出若干建议。
　　「关键词」上市公司　会计信息质量　


　　新《会计法》颁布实施以来，财政部加大了会计改革的步伐和力度，适时出台了《企业会计制度》，并对《债务重组》、《非货币性交易》等准则进行实质性修订。这些重大举措，尤其是“八项减值准备”政策，对于抑制盈余操纵等会计造假极具震撼力和威慑力，为提高上市公司会计信息质量（特别是收益和资产的报告质量）和财务报告透明度奠定了坚实的制度基础。然而，上市公司会计信息质量的提高不可能一蹴而就，更不可能因为颁布几个制度和准则而骤然跃升。公司治理结构和注册会计师聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本与收益的不对称、剥离与摸拟等“会计创新”、资产重组与关联交易的滥用，均对我国上市公司会计信息质量提出了严峻的挑战。本文拟从会计理论与实务的角度对这些问题进行剖析和探讨，并提出若干政策性建议。



　　一、公司治理结构的缺陷制约着会计信息质量的提高


　　继琼民源、ST郑百文等舞弊丑闻之后，最近又暴露出了银广夏、ST黎明等会计造假恶性案件，再次向会计界提出了一个发人深思的问题：为什么上市公司的会计造假屡禁不止？尽管这个问题不容易回答，但有一点是肯定的，那就是，会计造假泛滥，制度缺陷使然。换言之，公司治理结构存在的缺陷，已经严重制约着我国上市公司会计信息质量的进一步提高。


　　众所周知，所有权与经营权的分离，必然导致上市公司的投资者与管理层存在着严重的信息不对称。信息不对称是会计造假的诱因之一，并可能带来不利选择和道德风险问题。为了解决信息不对称所带来的负面影响，国际上通行的做法是诉诸公司治理结构和经理人股票期权的安排。完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，迫使管理层释放信息，均衡信息分布，以缓解不利选择问题。经理人股票期权通过合理设计激励机制，让管理层分享企业剩余，最大限度地激发管理层的积极性，以缓解道德风险问题。不论是公司治理结构的制度安排，还是经理人股票期权的机制设计，都离不开高质量的会计信息。鉴于会计信息由管理层负责编制和提供，而管理层的聘任显然受大股东意志的支配或影响，为了防止内部人控制，制衡管理层和大股东在会计信息方面的权力，英美等发达国家的公司治理原则和规定均要求董事会下设审计委员会。审计委员会一般由独立董事组成，其主要职责就是确保会计信息的质量。尽管不同国家对审计委员会职责的界定不尽一致，但在设计公司治理结构时，通常赋予审计委员会下列四个方面的权限和职责：（1）审查会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）聘任注册会计师对会计报表进行独立审计；（3）审查内部控制结构和内部审计工作；（4）监督公司的行为规范。可见，独立董事制度和审计委员会制度是确保会计信息质量不可或缺的制度安排。




　　在我国上市公司中，投资者与管理层之间的信息不对称问题更加突出，但我国迄今尚未在公司治理结构中对确保会计信息质量做出有效的制度安排。结果，管理层在会计信息编报方面的权力过大，且缺乏有效的约束和监督。试想，如果我国上市公司的董事会中也是由具有良知、通晓会计学知识的独立人士执掌审计委员会，诸如银广夏、ST黎明的会计造假阴谋能够得逞吗？

　　我国证券市场的发展已历经10个年头，但公司治理的规范姗姗来迟。中国证监会直至今年5月和8月才分别发布了《上市公司治理原则与标准》（征求意见稿）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司设立独立董事和审计委员会。其中，审计委员会的首要职责在于确保上市公司如实编制和披露会计信息。勿庸置疑，这些举措是确保我国上市会计信息质量的制度创新，也与发达国家良好的公司治理标准保持一致。但笔者认为，在下列问题予以妥善解决之前，即使将独立董事制度和审计委员会制度付诸实施，也难以有效地发挥抑制会计造假的作用：
　第一，独立董事的聘任问题。尽管“指导意见”已经对独立董事的任职条件和聘用程序做出规定，但只要“一股独大”的问题没有解决，独立董事就难以保持其独立性，就有可能沦为大股东的附庸。根据我国国情，笔者建议，为了维护独立董事的独立性，应当剥夺大股东在独立董事聘任方面的投票权。



　　第二，独立董事的薪酬问题。如何科学、合理地设计独立董事的薪酬方案一直是令人困扰的问题。报酬太低，难以调动独立董事的工作积极性和责任心，报酬太高，容易使其丧失独立性。


　　第三，独立董事的赔偿问题。如果不尽快建立独立董事的赔偿机制，要期望独立董事诚信、勤勉地为全体股东服务是不切实际的。赔偿机制与报酬问题相关联，如果报酬太低，高素质、操守好的专业人士将不愿冒着诉讼和赔偿风险出任上市公司的独立董事。为此，建立独立董事职业保险势在必行。



　　第四，独立董事的工作负荷问题。中国证监会要求：上市公司在2002年6月30日前，董事会成员至少应当包括三分之一的独立董事，其中有一名必须是会计专业人士；如果上市公司下设薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例；独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；重大关联交易必须经过独立董事审查，并发表意见。我国上市公司董事会的平均人数为9 88人，按照中国证监会的要求，平均每家上市公司的独立董事为3至4人。据此推算，1至2名具有会计专业背景的独立董事，既要执掌1至5家上市公司的审计委员会，还要负责或参与提名、薪酬委员会的事务，并对重大关联交易进行审查和发表意见，其工作负荷是难以想象的，其工作质量是可想而知的。

　　二、现行的注册会计师聘任制度危及了社会审计的独立性



　　如果说公司治理是解决信息不对称问题的内部制度安排，那么，社会审计则是解决信息不对称的外部制度安排。由注册会计师对上市公司的会计报表进行独立审计，既可对管理层的会计信息编报权力进行约束，也可督促管理层充分披露会计信息，缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。



　　那么，为什么诸如银广夏和ST黎明等恶性造假事件往往是由新闻界揭露出来，而不是由注册会计师发现？难道注册会计师的专业技能逊色于新闻记者？答案是显而易见的。笔者认为，新闻记者所拥有的独立性，正是注册会计师所缺少的。独立性是社会审计的灵魂，离开了独立性，社会审计的鉴证功能将一文不值，并有可能使上市公司的会计造假更具欺骗性。令人遗憾的是，我国注册会计师的聘任制度存在着严重缺陷，严重危及了社会审计的独立性。尽管根据中国证监会的要求，上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会批准，但在内部人控制现象普遍存在的情况下，聘任会计师事务所的真正权力实际上掌握在管理层手中，股东大会在聘任会计师事务所问题上，充其量只是个橡皮图章。这既是公司治理结构不完善的具体表现，也是上市公司频繁更换会计师事务所的制度原因。其结果，在注册会计师界形成了一种怪圈：“死路一条”———规范执业等死（被上市公司解聘），不规范执业找死（被监管部门禁入）。注册会计师也因此被戏称为“两院院士”（做得好进医院，做不好进法院）。这种被扭曲了的聘任制度，往往助长了“拿人钱财，替人消灾”的心态，不仅降低了一些注册会计师的职业敏锐性，而且淡化了注册会计师对社会公众的责任感。


　　注册会计师事业是证券市场的根基，而独立性是维系这个根基的关键。考虑到我国要彻底根除公司治理的“一股独大”顽症尚需时日，笔者建议：


　　第一，暂时终止由上市公司自行聘任注册会计师的做法，改由监管部门或证券交易所委托会计师事务所对上市公司的会计报表进行审计。所需资金可以通过设立特种基金的方式予以解决。如果这一改革方案在短期内难以付诸实施，至少可以选择绩优公司、ST和PT公司以及有重大违法违规记录的公司先行试点。
　第二，实行上市公司审计轮换制，每隔三年强制性更换会计师事务所，以免注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性。

　　第三，建立注册会计师民事赔偿机制，注册会计师因串通舞弊或重大过失而不能发现上市公司重大会计造假，致使投资者和债权人蒙受损失的，应当承担民事赔偿责任。对违规注册会计师的处罚，应由目前的行政处罚为主，逐步过渡到行政处罚与经济处罚并重。充分利用经济杠杆迫使注册会计师强化风险意识，提高执业水平。


　　第四，推行合伙制或有限合伙制（LLP），要求所有具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所必须限期改组为合伙制或有限合伙制，加大注册会计师的过失成本。


　　三、造假成本与造假收益的不对称助长了会计造假


　　抛开道德观念和法制观念，会计造假也可以从“造假经济学”的角度来解释。虚假会计信息的大量存在，表明证券市场和上市公司存在着对虚假会计信息的旺盛需求。既然有需求，就必然有供给。对于造假者而言，只要造假的预期成本大大低于造假的预期收益，造假者就有“博奕”的理由和冲动。造假的预期成本=P×P，即造假被发现的概率（Probability）乘以处罚金额（Penalty），造假的预期收益=C+C，即虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格所募集的资本（Capital）以及操纵利润导致市值（Capitali zation）增加等。



　　与其他新兴市场一样，我国的证券市场同样存在着监管体系薄弱，监管手段落后，监管人员不足的现象，因此，上市公司会计造假被发现的概率极小。据笔者初略统计，过去10年因会计造假被中国证监会发现并处罚的上市公司可能不足100例，而上市公司过去10年正式对外提供的年度会计报表、半年度会计报表、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告以及募股资金使用情况说明等财务资料不下1万份，就是说，造假被发现的概率远低于百分之一！目前被曝光的上市公司会计造假有可能只是冰山一角。此外，迄今为止，监管部门主要依靠行政处罚手段来打击上市公司的会计信息造假，对直接责任人追究刑事责任的，少之又少，民事赔偿更是微乎其微。因此，即使会计造假被发现了，所付出的代价也是极其有限的。可见，当前我国证券市场上会计造假的成本是微不足道的，因而往往被上市公司的大股东和管理层忽略不计。