○吴 粒 郭 薇

在理论上，学者已达成共识，即内部审计是公司治理的有机组成部分，健全的治理结构建立在董事会、执行管理层、外部审计和内部审计四个“基本主体”的协同之上。内部审计可以弱化信息不对称，缩小利益相关者之间的利益差距，完善公司治理机制。

在发达国家内部审计已成为上市公司建立健全治理结构的基石之一，我国并没有像美国证监会那样强制规定上市公司必须设立内部审计机构，那么我国上市公司设立内审机构的情况究竟如何? 在董事会和高管层的受托责任关系中，内部审计既服务于治理主体，也服务于治理对象，我国上市公司设置内审机构是出于股东对管理层的监督考虑，还是出于管理层对公司经营管理的考虑?弄清这些问题对于探讨我国内审机构的设置模式、增强内部审计的独立性和权威性，寻求我国内部审计的发展对策，充分发挥其在公司治理中的功能，实现公司的经营目标，提高公司的经营效率，最终提高公司的竞争能力，都有重要意义。

一、上市公司内审机构设置情况分析

本文基础是，2004至2006年IPO公司的招股说明书数据，期间深市和沪市共有179家公司发布了招股说明书，其中有6家除A股之外还发行了其他类型的流通股。考虑到在境外上市的公司以及有外资投资者的公司由于外部治理环境的要求可能更倾向于将内审机构单独设立，我们将这6家单独作为一类，其余的173家公司为另一类，搜集了它们的招股说明书。

本文分别对两类样本公司是否单独设置内审机构以及内审机构的隶属情况进行初步统计，结果见表1：





无其他类型流通股的公司
有其他类型流通股的公司

样本数
%
样本数
%

未单设内审机构
53
30.64
1
16.67

单设内审机构

隶属于董事会

隶属于总经理

隶属于监事会
120

33

85

2
69.36

27.5

70.83

1.67
5

2

2

1
83.33

40

20

小 计
120
100%
5
100

合 计
173
100%
6
100


可见，在无其他类型流通股的173家公司中有69.36%的公司单独设置了内审机构。而在有其他类型流通股的公司中这个比例则高达83.33%。这从一定程度上印证了前文关于将样本分为两类的论述。从表中还可以看到，无其他类型流通股的公司大多都将内审机构设在总经理的下面（比例在70%以上）。通常我们认为内审机构隶属层级的高低会对它的职能作用和独立性有影响，隶属的层级越高越可能在公司治理中发挥作用。因此，这里其实暗示了内审机构更多地进行的是管理工作，而并不是参与公司治理。

为了解上市公司对内部审计的认识过程，我们又对仅发行A股的173家公司按照不同上市年度进行了统计，结果如表2。


2004
2005
2006
合计

未单设内审机构
39（73.59%）
11（20.75%）
3（5.66%）
53（100%）

单设内审机构





隶属于董事会
26（78.79%）
1（3.03%）
6（18.18%）
33（100%）

隶属于总经理
32（37.65%）
0
53（62.35%）
85（100%）

隶属于监事会
0
0
2（100%）
2（100%）

合计
58（48.33%）
1（0.83%）
61（50.83%）
120（100%）

当年单设内审机构的比例
59.79%
8.33%
95.31%



可见，随着时间的推移，越来越多的公司选择单独设立内审机构。2004年的IPO公司中39家公司没有单独设立内审机构，有58家公司单独设立，占当年IPO公司总数的59.79%。但是，2005的上市公司几乎没有单设内审机构，可能是因为2005年IPO公司数量非常少，影响了统计结果。到2006年64家IPO公司中就有61家单独设立了内审机构，占当年IPO公司总数的95.31%。

从中可以看出随着各项法规的出台，内部审计的作用在近几年日益重视，有越来越多的公司单独设置内审机构，内部审计发挥了更重要的作用。

二、单独设立内审机构的动机分析

我们认为，公司在单设内审机构的时候可能出于两种动机，即“治理动机”和“管理动机”。治理动机主要是出于股东对管理层的监督考虑，而管理动机则是管理层出于对公司经营管理的考虑。于是，我们设计了“治理动机”和“管理动机”两大类指标（见表3）。

治理动机指标中，第一大股东实际控股比例如果越低，就越有可能有其他的相对大股东与其制衡，这样为避免大股东侵占中小股东利益以及管理层的“道德风险”问题，就越有可能单设内审机构（负相关）；第二大股东控股比例越高，越容易与第一大股东制衡，越有可能单设内审机构（正相关），境外股东持股比例越大，可能会对公司治理有更高的要求，从而加大单设内审机构的可能性（正相关）；若公司设立时为中外合资，内部控制要求可能更高，当时就会单设内审（正相关）；国家企业在长期的发展中形成了相对完善的内控制度，国有股比例越高，越可能单设内审（正相关）；考虑到发行之后流通股股东会对公司治理有所要求的话，单设内审机构以加强流通股股东信任的可能性越大（正相关）；基于独立董事是考察一个公司治理水平的常用指标，这里也列示出来，并预计独董比例越高，越可能单设内审机构（正相关）；同理，独立监事比例也被纳入其中（正相关）；董事长不兼任总经理，通常认为治理水平会更高，越可以单设内审机构（负相关）；单独设立审计委员会的上市公司可能对内部审计工作更为重视，也就更有可能单设内审机构（正相关）。

表3 治理动机及管理动机选取指标



治

理

动

机
指标名称
含 义

第一大股东（—）
第一大股东实际控股比例

第二大股东（+）
第二大股东实际控股比例

境外股比例（+）
境外投资者持股比例

是否中外合资（+）
公司设立时是否为中外合资，是为1，否为0

国有股比例（+）
国有股持股比例

流通股比例（+）
预计发行后流通股比例

独立董事比例（+）
独立董事在董事会中所占比例

独立监事比例（+）
独立监事在监事会中所占比例

董经是否兼任（—）
董事长总经理是否兼认，是取1，否取0

是否设审委会（+）
是否单设立审计委员会，是取1，否取0



管

理

动

机
成立年份（+）
上市主体成立至今时间

变更年份（+）
股份公司变更年份至今时间

是否国有（+）
实际控制人是否国有，是取1，否取0

资产规模（+）
公司资产总额的自然对数

分子公司（+）
控股子公司与分公司数量

是否有母公司（—）
是否有母公司，是取1，否取0

母公司单设内审（—）
母公司是否单设内部审计部门，是取1，否取0


再看管理动机指标，历史越悠久的公司由于有较长时间的管理经验累积，有可能对内部审计的管理职能的认识更加清楚，从而加大了单设内审机构的可能性（正相关）；与新兴的民营企业相比，国有企业长期以来已经形成了一套较为完善的内部控制制度，因此预计国有企业单设内审机构的可能性更大（正相关）；公司的规模越大、控股子公司与分公司数量越多，越可能需要严密的内部控制程序来帮助管理者管理企业（正相关）；如果上市公司有母公司，可能在母公司下单设内审机构（负相关）。

三、动机指标的统计分析

我们将指标按照是否单设内审机构进行分组的描述性统计，由于连续变量与哑变量性质的诸多不同，我们将其分别列示于表4和表5中。

表4 动机指标连续变量描述统计表


检验
指标
单设内审（样本量均为120）
未单设内审（样本量均为53）




最小值
最大值
均值
标准差
最小值
最大值
均值
标准差



治

理

动

机

第一大股东
0.13
0.99
0.57
0.21
0.25
0.99
0.62
0.03


第二大股东
0.00
0.43
0.18
0.11
0.01
0.45
0.17
0.16


流通股比例
0.12
0.45
0.32
0.06
0.19
0.46
0.32
0.07


境外股比例
0.00
0.97
0.05
0.15
0.00
0.8
0.05
0.15


国有股比例
0.00
1.00
0.54
0.41
.00
1.00
0.42
0.42

* * *
独立董事比例
0.27
0.56
0.34
0.04
0.18
0.46
0.25
0.05


独立监事比例
0.25
0.67
0.36
0.07
0.33
0.67
0.33
0.09

管

理

动

机
* * *
成立年份
2
57
17.36
11.74
2
55
15.1
13.16

*
资产规模
19.00
24.58
21.07
0.963
17.73
24.
20.11
1.10


变更年份
2
13
6.08
2.24
2
14
5.99
2.26

* * *
分子公司
0
55
4.73
6.93
0
15
3.84
3.80


表5 动机指标哑变量描述统计表



单设内审（样本量均为120）
未单设内审


指标
1的频数
1的频率
0的频数
0的频率
样本量
1的频数
1的频率
0的频数
0的频率



治

理

动

机
是否境外投资
14
11.67%
106
88.33%
53
5
9.43%
48
90.57%

是否中外合资
19
15.83%
101
84.17%
53
8
15.09%
45
84.91%

董经是否兼任
14
11.67%
106
88.33%
53
6
11.32%
47
88.68%

是否单审委会
32
26.67%
88
73.33%
53
17
22.08%
36
67.92%

管

理

动

机
是否国有
62
51.67%
58
48.33%
53
25
47.17%
28
52.83%

是否有母公司
79
65.83%
41
34.17%
53
28
52.83%
25
47.17%

母公司设内审
7
33.33%
14
66.67%
29
16
55.17%
13
44.83%


　　

　　比较上面连续变量的分组描述性统计的均值，可以看到，单设内审机构公司的第一大股东实际控股比例小于未单设内审机构的公司，这与我们负相关的假设相符；而预计的境外股比例、国家股比例、独董比例、上市主体成立年份、资产规模以及控股子公司与分公司数量的均值都要大于未单设内审机构的公司，这些指标都与我们在表3中假设的正相关关系是完全一致的。

　　由表5可见，单设内审机构的公司出现境外投资者的频率、设审计委员会的频率、有母公司的频率要高于未设内审机构的公司，而国有企业的频率以及母公司单设内审机构的频率则低于未单设内审机构的公司。其中，除了是否有母公司以及是否是国企这两个指标与我们预期的关系不一致外，其他指标均与我们的假设相符。

　　为了验证这些指标与是否单设内审机构间的关系在统计意义上是否成立，将各个指标与是否单设内审机构进行了相关性的非参数检验。结果标示在表4的检验栏中。治理动机指标中只有独董比例一项通过了显著性检验（在0.01的显著性水平下）；而管理动机中有三项指标都通过了显著性检验（上市主体已成立年份在0.01的显著性水平下通过检验，资产规模在0.1的显著性水平下通过检验，控股子公司与分公司数量在0.01的显著性水平下通过检验）。

　　四、结论

　　综上分析再结合本文的研究目的来看，治理动机指标中只有独董比例一个指标通过了显著性检验，这似乎说明了独立董事比例越高，IPO公司单独设立内审机构的可能性就越大。但是，这种相关关系是否能够解释为因果关系，笔者认为应当慎重。因为，按照目前我国独立董事的地位和作用而言，是否能够对设立内审机构有很大的影响力还是有待商榷的。而“管理动机”指标中有三个都通过了显著性检验，因此，对我国IPO公司是否单设内审机构的影响因素分析之后，我们得出以下初步结论：

　　目前来看，我国上市公司在设立内审机构时主要还是出于管理层对公司经营管理的需要，上市主体上市前存在的时间越长、资产规模越大、控股子公司与分公司数量越多，越可能单设内审机构。这暗示了我国企业的内部审计机构是作为普通职能部门存在的，更多的进行的是管理工作，尽管有的企业名义上规定内审机构对董事会负责，但由于企业本身法人治理结构不健全，实质上内审机构主要接受经理层管理，远没有上升到公司治理的高度。内部审计可以监督和评价企业日常经营活动，查漏补缺，为企业管理提供咨询和参谋服务，提高企业经营管理水平和增强防范风险能力，公司可能出于上述目的单设内审机构，并不是基于公司治理层面的考虑。从理论上讲，内部审计要在公司治理领域发挥作用，健全的治理结构建立在董事会、执行管理层、外部审计和内部审计四个“基本主体”的协同之上。到目前为止，我国还没有象美国证监会那样强制规定上市公司必须设立内审机构。这一方面说明了我国内部审计的治理职能还没有引起人们的广泛关注，另一方面也说明了我国公司治理本身可能就处于一个初期的发展阶段，内部审计在公司治理结构中还缺乏法律基础，要让它发挥作用还是一个循序渐进的过程。因此，应在法律的基础上，大力加强内审机构的建设，完善公司治理结构，以改善公司的治理效果。
　　　随着我国改革开放和市场经济体制建设的不断深入，上市公司内部的治理结构存在的问题浮出水面。因此，如何建立健全公司治理结构、优化内部控制、保证企业资产增值与合理配置、抑制管理腐败、合理控制决策风险等重大课题引起众多业内人士的关注。从国际内部审计的发展经验来看，要解决这些重大问题，我国的企业组织既要将内部审计作为企业组织管理控制系统的重要组成部分，也要保证内部审计的独立性，并与外部审计、董事会及高管层互为补充，成为企业组织治理的有效工具之一。这就为我国内部审计真正介入企业组织的治理过程，并发挥重要的保障作用提供了足够空间，也使得内部审计将为促进有效的公司治理发挥更加重要的作用。

　　（作者吴粒系沈阳工业大学管理学院副院长，教授）