提要： 合资修建铁路是筹集各方资金、推进大规模铁路建设的有效手段。如何规范对合资铁路公司的投资，是当前一个十分重要的课题。本文以GMS公司为例，通过分析公司历年有关股东对其增资的过程，说明公司实收资本与股东长期股权投资成本产生巨额差异的原因，同时探讨解决方案，研究铁路合资公司股东对公司增资后如何规范投资环节和重新界定股权比例。

为解决铁路建设巨额资金缺口问题，铁道部提出铁路投融资体制以“政府主导、多元化投资、市场化运作”为总体思路，即发挥政府投资的主导作用，吸引社会资金投入，组建规范的合资铁路公司。2008年10月，国务院批复两万亿元的铁路投资计划，表明国家通过加大固定资产投资，促进内需拉动经济发展的政策已经确立。可以预见，全国各地必将涌现越来越多的合资铁路公司，其资本构成也将呈现多样化。合资铁路公司的模式，将在我国铁路跨越式发展过程中扮演越来越重要的角色。但是合资铁路公司组建后，随着股东追加投资，公司规模扩大，如何规范各方股东增资扩股，理顺产权关系，维护各方股东的合法权益，则是一个迫切需要研究的具体问题。本文以GMS公司为例，探讨股东增资扩股和公司资产划拨后有关股东股权比例界定的实务操作。

一、GMS公司资本变化情况

GMS公司前身为GMS铁路总公司，1998年9月改制为有限责任公司，两大股东分别为铁道部和广东省，股东出资人代表分别为广州铁路（集团）公司和广东省铁路集团有限公司。该公司成立时注册资本为401 000万元，铁道部、广东省两方确定股权比例为7∶3。之后由于种种原因公司资本发生了变化，具体情况如下：

（一）双方股东增加投资情况。至2006年6月，收到股东（股东代表）投入资金情况为：铁道部增资312 309万元，广东省增资20 305万元，除梅坎线项目在公司章程中在增资比例上做了约定外，其余增资项目均没有通过股东会决议。

（二）公司资产减少情况。2003年底GMS公司实质性无偿退出了对铁通公司的投资20 540万元；2004年8月由于主辅分离，GMS公司属下惠州铁路中学和惠州铁路医院无偿移交惠州市政府，划出资产为 1 846.34万元。以上两项减资合计为22 386.34万元，将全部核减股东出资。

（三）综合影响。

二、界定股权比例核算方法

鉴于存在以上问题，双方股东必须重新确认对GMS公司的投资和股权比例。首先，应补充完善历次增加资本金投入的确认手续并商定新的股权比例；其次，资产减少后应按新的持股比例相应核减股本。由于双方股东增资在前，公司资产按政策无偿划出在后，所以可在股东增加投资之后重新确定双方股比，再按新股比分别计算双方应核减的股本数额。

三、应注意的问题

股东增资的目的是追求更多的权益和利润，因此对股东的增资扩股依法进行确认，是对所有股东起码的尊重和维权。能否依法合规正确操作，直接关系到投资人应得的权益，影响现实股东和潜在出资人投资铁路的积极性，进而影响铁路建设资金的筹集。不仅如此，铁路投资随着民营资本和外国财团的介入，合资铁路公司股本结构日趋复杂化，因此在公司组建后股东增资扩股或资产出让时，在对股权股比的重新界定操作必须注意以下问题：

（一）国家对于合资铁路公司的资产管理应充分考虑非国有资本股东的利益。

（二）股东对合资铁路公司的增资或者减资都必须严格按照公司法办理。

（三）有关部门应尽早出台有关政策和配套措施。