1999年，时任红塔集团董事长的褚时健71岁，因贪污174万美元被处以无期徒刑、剥夺政治权利终身。褚时健效力红塔集团18年，红塔山的品牌价值达到400多亿元，为国家贡献利税超过800亿元，而18年来他的总收入仅约80万元。褚时健案促使政府领导开始关注国有企业管理者的激励机制问题。后来众多专家依据新加坡政府公务员的高薪制提出了“高薪养廉”，认为高薪就可以保证高管们勤政廉洁。时隔十年后，一份在网上广为流传的《2009年国泰君安证券总裁陈耿工作报告》引起了社会各界的广泛关注。尽管金融危机使得证券投资者损失惨重，可国泰君安的高管们仍然拿着高薪，“高薪”显然并不能保证“勤政”，“不勤政”也同样可以拿到“高薪”，这让人们不得不重新思索国有企业高管的薪酬问题。

　　高管薪酬—委托代理的永恒话题

　　委托代理理论是分析现代企业的标准理论框架。在现代公司制下，由于经营权与所有权相分离，因而造成信息不对称，导致所有者与经营者存在典型的委托代理关系。为降低代理成本，使代理人朝有利于实现委托人目标的方向行动，就需要在制度设计上解决激励相容的问题，使代理人在谋求自身利益最大化的同时也实现所有者的最大利益。而降低代理成本的一个重要手段就是通过薪酬体系尤其是高管薪酬体系的设计，为管理层提供恰当形式的报酬契约激励，进而促使其做出符合股东利益的决策。

　　近十年来，我国虽已将年薪制、股票期权等激励手段相继引入了国有企业高管薪酬激励机制中，但这种薪酬机制的变革却重新引起了人们对“经营业绩是否与激励机制挂钩”的质疑。2009年1～9月，财政部先后下发了《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》、《金融类国有及国有控股企业绩效评价暂行办法》、《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》和《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》。如此密集下发相关通知，其目标只有一个—限制国有企业高管薪酬。由此可见，国有企业高管们创造的价值确实被高估了，高管们的薪酬设计确实存在问题。

　　国有企业高管薪酬制定的逻辑

　　基于国有企业的委托代理关系现状， 委托人（国资委或政府官员）的任务在于通过设计某种机制使得二者之间激励相容，而机制设计首先要解决由谁来设计的问题，在新机制出现之前一定也有明确的或潜在的机制存在，但对委托人来说却未必有效率。目前的薪酬体系设计事实上就被证明是无效的，而且机制设计的根本在于信息状况。显然代理人对于业绩和自身努力状况拥有更多的私人信息，委托人不可能完全识别其所报信息的真伪。而要对国有企业高管业绩做正确判断就必须解决好以下几个问题：

　　1.经营者的选择问题。经营者的选择是否来自于充分竞争的市场，这将最终决定是否有人为国有企业的经营承担责任。目前，在我国国有企业的监督管理过程中并没有人对国有资本的经营失败或无效负责。一方面，国有股东的监管积极性一直不足，在新型国有资本监管体系建立之前，多头管理使得实际上作为国有资本代表的“委托人”不需要承担监督无效或失败的成本。另一方面，国有股为主的企业的经理人的任命不是通过竞争的经理人市场，而是通过行政任命，这种任命机制决定了企业经理人不可能只追求利润最大化，且经理人的流动性不足和多任务的现状导致了对经理人考核上的困难，经理人也不必为自己的经营无效或失败负责。因而，只有经营者来自充分竞争的经理人市场，经理人努力与不努力的信息才能得到充分反馈，进而才能为国有企业的委托人创造判断高管业绩的条件。

　　2.薪酬体制的设计问题。薪酬体制应当成为经理人努力创造业绩的一种激励手段，换句话说，经理人的业绩要与薪酬体制相挂钩。但现代企业中，无论是国有企业还是民营企业，如何实现“业绩升，薪酬升；业绩降，薪酬降”，其本身就是个难题。现代企业中普遍实行的激励方式有年薪制和奖金，此外，股票期权、股票奖励、影子股票（有股无权）以及股票升值权等方式也开始在企业中流行。而事实上，人们对高管薪酬过高的判断，很大程度上也是来源于股票期权等的兑现。中国平安保险（尽管中国平安不是国有企业，但其业绩与国有企业改革有着千丝万缕的联系）董事长兼CEO马明哲2007年的薪酬为6 600多万元，该薪酬中的99%得益于期权兑现。然而，也正是这样的高薪引起了广大股东的不满，因为到底有多少价值是高管层创造的呢？因而，薪酬体系的设计应当与真实的高管贡献相关，不能让高额薪酬退化为利益分配的工具，并丧失激励经营者创造力的功能。
　3.国家资源与高管人员贡献的区分问题。要实现“薪酬体系的设计与真实的高管贡献相关”，就必须区分国家资源与高管人员的贡献。我国现阶段的大型企业（尤其是进入500强的企业）绝大多数是国资委管理的中央企业或银监会、保监会管理的中央企业，这些企业的高管人员在履行职责的过程中均有可能排他性地利用国家资源，如很多行业具有严格的准入限制和明显的垄断性。在这种情况下，高管人员的薪酬就不能完全直接与企业业绩作所谓“市场化”的挂钩。因此，区分国家资源与高管人员的贡献应当是我国国有企业薪酬设计的基本标准之一，但长期以来，这种特征被有意无意地视而不见，国家资源或宏观经济上行带来的企业绩效增加，被不加区分地计入了管理层的贡献，并体现在其与国际接轨的“市场化”薪酬体系中，这实际上是对一些高管人员无偿占有国家资源的默许。

　　4.内部人控制问题。所有的转型经济都会伴有一定程度的内部人控制，我国国有企业改革起初是以“放权让利”为起点的，随后进行到了股份制改革并进而发展到股权分置改革。在这一过程中不断强化着一种观念，即给予企业经营者及职工更多的经济激励是改变过去国有企业经营僵化和效率低下的有效途径，以至于在国有企业改革的进程中对建立一种经济激励机制的期望越来越高。受这种倾向的影响，国有资本的营运监督从最初“老板加婆婆”的角色到“自主经营”，国有资本的管理从“统收统支”逐渐到按股权分红。不过，却出现了企业高管人员在监督无效的情况下通过各种手段大规模侵吞国有资产等问题。尤其是针对国有企业负责人制定的年薪实施办法，很多时候也还是以行政命令而不是以法规的形式来推行的。同时，股东与经理人之间的信息不对称，导致高管的薪酬制定形式上是几个大股东自说自话，而实际上则成了高管人员的“自我定价”。

　　国有企业高管薪酬该如何规范

　　既然在经营者的选择、薪酬体制的设计、国家资源与高管人员贡献的区分以及内部人控制等方面存在着问题，那么国有企业高管人员的薪酬到底该如何设定？政府的一纸“限薪令”足够吗？

　　1.政府规制不能替代市场作用。首先，国有企业通常处于垄断行业，缺少横向的比较对象（标杆竞争），甚至国有企业的直接委托人—国资委也不能说清楚同行业的业绩如何、同行业高管薪酬如何。再者，设计薪酬方案的主要信息来源是代理人，这样作为委托人的国资委就必须依靠代理人上报的信息来制定薪酬方案，而代理人显然会制定有利于自身的方案，那么有利于代理人的方案是否同时有利于委托人呢？这就需要看代理人所受的约束是否能保证其在激励相容的范围内行事。因此，机制设计的主要目的在于确保代理人自愿显示的信息及其制定的方案满足激励相容，这也是国有企业改革应该努力的方向。只有政府与市场同时发挥作用才可能真正保护国有股东的利益，实现国有企业的增值。黄志忠等（2009）的研究结果表明，高管薪酬制度既受到外部监管的影响，又受到内部管理者寻租能力的影响，薪酬契约应当被设计成在保证公司治理充分有效的前提下治理成本最小化。因而政府的主要功能应当在于提供好的制度环境、解决国有企业的产权关系、规范信息披露机制、界定国有企业高管的激励目标、引入第三方评价机制等方面，而企业的内部治理制度则应该交给市场。

　　2.充分发挥市场机制的作用。首先，完善公司治理框架。国企高管薪酬的安排应该同样在现代企业的公司治理框架下进行。薪酬安排权不应由国企高管自已享有，而应由真正的委托人享有。同时应在董事会下设薪酬与考核专门委员会，对薪酬制度的设计与考核负责。企业薪酬设计应由董事会集体作出决策，并将薪酬设计上报给国资委备案，以对企业实施有效监控。此外，应当严格界定薪酬与考核委员会的人员结构，可以包括企业有关部门的专业人员、企业的员工代表、独立董事、外部咨询顾问等，但不应包括管理层人员，且独立董事必须保持相当高的比例。我国一些国企董事会虽然设立了薪酬委员会，但实质上形同虚设，仍有不少企业高管自己决定自己的薪酬。在国有资产“所有者缺位”的情况下，建立完善的企业治理结构，是有效防范国企经营者“道德风险”等问题的根本途径。

　　其次，构建经理人市场。现在国有企业高层管理者的聘任基本遵循一个原则—“干部能上不能下”，而充分竞争的经理人市场则会发出一个信号，那就是如果不努力提高企业业绩，就将很快被其他更有才能或更愿意付出行动的人所取代。因此，只有构建充分竞争的经理人市场，才能实现国有企业经理人追求“企业利润最大化”的单一目标。

　　第三，创设企业家声誉机制。以往薪酬制度的设计过度强调经济激励，而忽视了企业家的道德机制与责任。但在一个完善的经理人市场中，个人的满足与道德感也应成为企业家为之付出努力的目标。如果企业家声誉机制得以完善，企业家的不作为或卸责等行为都将通过声誉机制得以传播，从而使其很难在下一轮竞聘中找到合适的位置。

　　最后，高管薪酬要透明化。事实上，国有企业的监督人比其他企业更为广泛和有力（因为国有企业的委托人根源上是全体人民），但国有企业委托人和代理人之间的信息不对称程度较其他股权结构的现代企业也更为严重。正是存在这种信息不对称，才出现了诸多国有企业经理人掏空、侵吞股东财产等问题。因而，高管薪酬要透明化，包括股权激励计划、在职消费等信息都应当清晰可见。