2006年，中国资本市场股权分置改革即将大功告成，以股份为支付工具的收购将风起云涌，中国将迎来并购高潮；与此同时，自2007年1月1日起，上市公司开始实施《企业合并》准则，该准则规定同一控制下的合并采用权益联营法，非同一控制下的合并采用购买法；历史上，中国换股合并的公司几乎都采用权益联营法，而且相当部分属于非同一控制下的合并，此次在会计处理上将面临重大的变革。

　　购买法是假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，因此应以实际支付的款项或放弃的资产的公允价值来计算购买成本，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，合并成本超过被购买方可辩认净资产公允价值的差额,应确认为商誉,并在一定期限内予以摊销；合并成本小于被购买方可辩认净资产公允价值，则其差额应当计入当期损益。从购买日起,购买方的经营成果应合并到主并企业的损益表中,但被并企业的留存收益不能转到主并企业。

　　被购买方可辩认净资产公允价值，是指合并中取得被购买方可辩认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。企业合并可能形成两种结果，一是被购买方失去或没有法人资格，则企业合并实质是购买方购买被购买方的净资产，二是被购买方保留法人资格，则收购后，购买方与被购买方形成母子公司关系，根据《长期股权投资》第五条规定，投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整，权益法核算要求“投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得的投资时被投资单位各项可辩认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认”。

　　正在进行中研究开发项目
　　在确认被购买方可辩认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据《无形资产》准则规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账，西方企业合并时往往先确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产然后注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少以后年度商誉减值的压力（以前规定商誉要定期摊销），这一招中国上市公司很快就会注意到。

　　重组准备
　　根据《或有事项》准则，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计环境负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辩认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，西方一些企业大量使用“重组准备”等甜蜜罐准备，在以后年度转回，此举也可能成为中国上市公司并购游戏新手法。

　　商誉
　　根据《资产减值》准则，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放，可以说并购会计魔法中，商誉是魔头。

　　黄世忠老师曾在安然、世通事件发生后发出警告：收购兼并是滋生财务舞弊温床，并提醒投资者注意公允价值容易被滥用的倾向，有人曾发表文章认为，新会计准则可以遏制利润操纵，这是一个很荒唐的见解，监管部门和CPA要高度警惕，应对新一轮的创造性会计手法的到来！

作者：夏草