随着技术进步、信息结构的改变、市场竞争领域的扩大和融资渠道融资方式的多元化，公司体制和性质也在不断地发展变化。公司性质变化主要体现在两个方面。首先是股权结构的变化，随着公司规模的扩大，股东数量更多，持股更分散。这意味着在公司性质方面股东控制力的减弱和经营管理者的控制力增强。其次是人力资本成为企业重要的价值源泉，影响着一个企业的竞争力和发展前景。现代企业组织形态下，使得力资本成为企业重要的价值源泉，影响着一个企业的竞争力和发展前景。正是由于富有一定创造力的人力资本的参与，非人力资本的增值才成为了现实（人力资本的外部性），才呈现出几何增长。20世纪60年代T•W•舒尔茨提出“人力资本”理论，也强调了人力资本在经济增长和制度变迁中的重要作用。下面我们首先分析阐述明清时期晋商的顶身股制，然后结合现代公司的人力资本激励机制的设计分析晋商顶身股制的优越性及启示。
一、晋商顶身股制概述
明清两代，晋商能称霸天下与其特有的顶身股的激励机制有关。具体而言，顶身股制表现为股东出资，经理和员工出力。股东们出资本，即银股，是开设企业时股东们投入用以增值的货币资本；经理和员工为资本负责，股东允许经理和高级员工以个人劳动顶身股。身股，也称人力股，俗称“顶生意”，与银股相对。身股是经理人等以人力所顶的股份，不交银两，但与股东们投资的银股一样，享有同等分红的权利。如果说，银股是企业的真实资本，那么身股则是虚拟资本。另外，不论是经理人员还是一般员工，都可以根据其表现和对资本贡献的大小顶一定的股份。山西商号的员工身股是有起点与上限的。在很长时间内，身股的起点为1匣，上限为l0厘即1股，俗称“一俸”或全份。顶1股者，多限于企业的总经理和副总经理等高级管理者。也就是说，山西商号中顶身股1俸的人不只1人，比如，山西太谷县志成信同治十二年(1873年)的一份合约显示，顶身股1俸的人达到了4人。另外，1厘到10厘，是10个等级。但不论身股有多少等级，员工顶身股数，总是1股者少，几厘者多。凡商号员工顶身股者，—般须在号内工作达三个帐期的时间，工作勤奋，无有过失者，才由经理向股东推荐，经各股东认可，将姓名，所顶身股数额载入“万金帐”后，才算正式顶上身股。员工顶身股最初不过一二匣，优秀员工的身股以后每遇帐期可增一二厘，增至一股（全份）为止。每届帐期结束根据赢利多寡，股东的银股与员工身股共同参与红利分配。一般在商号较好的年份，一个帐期每股可分得2000~10000两白银。票号对顶身股人员，每逢3年（或4年）的一个帐期结算时还要进行一次赏罚。工作较好的酌加顶身股1厘，优秀者加2厘。日常表现较差者，不但不增加身股，还要降职处分。倘若商号亏损，顶身股者不负亏损的责任。显然，身股是一种有权利分红而不承担风险的股份，属于一种利润分成的激励机制，而与现代上市公司的股份制有所不同。这一激励机制使多数员工有了顶身股的机会，将员工的利益与企业的经营效益紧密联系起来，有效地激励了员工工作的热情，也增强了企业的凝聚力。
顶身股的方式具体有两种情况：一是股东开办商号时对其聘请的高级管理人员或高级员工事先约定身股若干，以合约的形式确定下来；另一方式是商号在经营过程中遇帐期分红，由经理根据员工的业绩向股东们推荐，经股东们认可即可登入帐册，写明何人何年顶身股若干，从而成为新的顶身股员工。顶身股的份额有很大的差别，且顶身股者股份数的增加，体现着贤者多增、次贤者少增的区别对待原则。
另外，顶身股制分配利润有一重要特点，就是股东与经理人和高级员工分配利润的比例不断变化。这种变化是在银股股份不变的情况下，随着顶身股员工人数的增加或每人顶身股份额的增加而变化。一般情况下，企业早期顶身股者占的比例较小，后期所占比例则超过一半，这意味着企业利润的一半多被顶身股的职工分去。比如，在清光绪中叶以前，各企业的身股占不到银股的一半，而到了清末各企业身股普遍超过了银股，比如，大德通(光绪十五年，1889年)，银股20股，身股9.7股，身股为银股的48.5％、而到了清末，大德通(光绪三十四年，1908年)，银股20股，身股23.95股，身股为银股的l19％多。银、身股份比重的变化，是因为银股数额不变，而身股数额不断增加形成的，而银、身股数额增加的结果表现为员工分得的利润—年比一年多了。比如，大德通光绪三十四年(1908年)结账，四年共赢利743545.25两，撇除酒席银665.25两，用于分红的为742880两，按银、身股43.95股分红，每股分红17000两(身股有不及4年者少点)，银股20股分红34万两，身股23.95股分红402880两。身股的分配比例虽然超过银股，但由于有效激励了员工工作的积极性，资本的回报率仍是相当高的。如乔家在大德通投资的资本最多时不过才192500两，1888年~1908年共6次分红(每股850两，3040两，4024两，6850两，17000两)，乔家17.5股共分得利润610995两。20年间，仅一个字号的利润就相当于资本的3.17倍。晋商之所以能在明清时期获得迅速发展，正是得益于这种有效的利润分享的激励方法。
另外，山西商号的员工除了辞号和号辞者外，实行终身制，没有退休制度。凡在企业服务而病逝者，均按生前所顶身股数额分别享有不同年限的分红权利。去世后享有的分红权利的身股，叫做“故身股”。有的具体规定是：“号伙故股，一厘至三厘者以三年清结，四、五匣者以4年清结，六、七厘者以五年清结。八、九厘者以六年清结，一俸者以七年清洁。身股亦一俸，当领袖者(即总经理)、以八年清结。对商号经营立有特大功绩者，还可再增一二个帐期的分红，相当于现代的特殊贡献股。 二、晋商顶身制的经济学分析及启示
通过上述分析，我们了解到晋商将一部分利润让渡给员工之后，资本利润率也是相当可观的。股东们之所以愿意把一部分或一半以上利润让渡给部分员工，是因为股东们还可以获得更长远、更多的利润，为利润而让利润，股东们是乐意的。“顶身股”不论对已顶上身股的员工或没有顶上身股的员工，都具有诱惑力、推动力和凝聚力，核心在于员工顶身股份额和分红数额都是在不断增加的。顶上身股者希望身股份额能不断有所增加，没有顶上身股者企盼着未来某一年能顶上身股，以此来推动或激励着员工的进取精神。从委托代理的角度来看, 晋商的顶身制有效地避免了逆向选择和道德风险问题，而且达到了锦标制度的设计要求。
100多年前的晋商虽然没有学过现代经济学，却能无师自通地了解委托代理理论结论的真谛，并因此而创造了顶身股制，推动了晋商商号地迅速发展。晋商商号的顶身股制实际上是一个人力资本产权化管理的一个制度安排，人力资本产权化后，资本投入者“股东”与经营者的关系不再是委托代理关系，而是合作关系。也就是说，人力资本所有者在企业所承担的责任重大，他要对企业的各种不确定性因素做出反应和决断，他要用自己的智慧和经验进行非程序化的工作，若要监督他的工作需要很大的监督费用，还不一定有效。最好的办法就是给予人力资本所有者的人力资本以合理定价，使其人力资本产权化，让人力资本所有者自己监督自己，这样商号经理人与高级员工等人力资本所有者的努力程度紧密地与商号的经营业绩联系在一起，由此自然会产生一种约束自己的力量。这一制度设计，合乎现代经济学中的人力资本的产权理论。经营者身份和地位的变化，能极大地激发其工作的积极性和热情，减少偷懒和机会主义动机，也为根治内部人控制，打下了坚实的基础。企业人力资本的产权化使经理人员和高级员工成为企业现实的所有者，企业现在和未来的繁荣、成长都会给他们带来确定的收益，而企业的任何挫折、不利同样会给他们带来确定的损失。因此在山西商号的治理结构中，企业经营者具有了双重身份，他们既是企业的所有者又是企业的经营者。作为企业所有者，无论是人力资本所有者还是非人力资本所有者，其利益是一致的。他们所享有的剩余收益的高低完全取决于企业剩余的多少，企业长久、稳定的发展和繁荣才能给所有者带来长期的利益。任何有损非人力资本所有者利益的决策行为，最终都会损害人力资本所有者自身的利益。因此，经营者在进行经营决策时将会从企业的长远发展考虑，从维护所有者的利益出发，既避免了经营者的短期行为倾向，又克服了经营者侵犯所有者利益的败德行为。内部人与外部人利益的高度一致，有效地解决了传统治理结构中的代理问题，降低了代理成本。
虽然近年来西方一些企业实施的经理股票和股票期权激励制度也能在一定程度上调动经理人员的积极性，但是，经理人员所获得的这些股票和股票期权并非以所有者的身份取得，而只是委托人对代理人的奖励。对于股票激励方式，通常情况下一些公司会赠与新上任的CEO大量的股票，或者以远远低于市值(甚至低于面值)的价格将公司一定量的股票卖给CEO。若CEO没有足够的现金，公司还为其提供贷款担保甚至资金。以后在经营过程中，公司还会根据其业绩，奖励CEO一定数量的股票红利。另外经理股票期权制度的实施也并没有从根本上改变经理人员的身份和地位，他们只可能成为未来的所有者而不是现实的所有者。因此，其激励作用的发挥受到限制。相反，若某种行为给CEO带来的直接利益大于其股票上蒙受的损失,他仍有可能损害股东的利益。同时，影响股票市场价格的因素众多，股票市价往往与经理人员的努力不成正比关系，这也会使经理股票期权制度的实施效果大打折扣。股票和股票期权激励制度的另一缺点是如果管理者卖掉其拥有的股票和行使期权后，股票和股票期权的激励效果就随之消失。但晋商的顶身股制则不存在这个问题，晋商的身股是“虚拟资本”，人在则股在，人去则股无。因此，晋商顶身股者人力资本的产权化使经理人员等成为商号现实的所有者，商号现在和未来的繁荣、成长都会给他们带来确定的收益，而商号的任何挫折、不利同样会给他们带来确定的损失。与目前的经理股票期权制度相比较，人力资本产权化具有不可替代的优越性，它将从根本上抑制代理问题的产生。由于人力资本所有者的利益通过制度规范得到维护，这将有利于财务资本与人力资本的长久合作，促进企业的繁荣和成长，从而实现企业整体价值最大化。（作者单位：山东工商学院会计学院）


作者：王可瑜 文章来源：山东工商学院会计学院