中航国际在“十一五”实现了快速增长，近三年销售收入和实现利润达到30%以上的增长速度，这其中并购重组发挥了重要作用。2010年，并购项目带来的销售收入79亿元，占年度收入总额的13%。公司通过并购拓展了在水泥、地产、电子高科技和航空等多领域业务，中航国际在实现原有业务的有机增长基础上，通过并购提升了行业市场地位，改善管理机制并实现协调发展，增强了公司的整体竞争力，实现了价值创造。
　　一、并购动因
　　中航国际出于业务增长的需要，抓住机遇收购了上广电第五代TLT-LCD生产线，实施了对以农业为基础的钾肥、磷肥等矿产资源的并购；出于战略协同的需要，并购了几家船舶制造工厂，实现了船舶贸易业务的向上下游产业链延伸；出于聚焦主业、服务航空需要，开展了对美国大陆航空发动机的并购，实现了中国国企并购美国航空企业零的突破。
　　二、财务专业支持在并购中的作用
　　在企业并购尤其是海外并购过程中，无论是在提供专业支持服务，还是在做好风险控制等方面，财务工作非常重要，不可或缺。
　　首先，在确定并购方案，包括并购主体、并购方式、税务筹划、尽职调查、融资方案、完成报批、管理输出等方面，财务都可以而且应当发挥其专业作用。
　　其次，财务应当在并购风险控制方面发挥作用。
　　并购企业的价值是其未来收益和风险的综合体现，因此，要特别关注对并购风险的控制。中航国际在企业并购风险的成因及控制方面有其自己的分析和经验。企业并购风险的成因体现主要有定价风险、融资风险、支付风险、整合风险。定价风险主要包括目标企业价值评估风险（信息风险和评估技术风险）和价格谈判风险；融资风险有融资安排风险和融资结构风险两类；支付风险有现金支付、股权支付和杠杆支付等三类；整合风险有目标企业前期风险的聚集、文件价值观及管理模式的差异较大和缺乏科学的发展战略与经营策略。
　　再次，有取有舍，该舍要舍。既包括项目进展过程中，通过尽职调查发现有重大问题，影响项目进程或价值的；也包括项目并购完成以后，实际运营结果与并购预期相差很远，或者无法实施有效管理的企业。中航国际就有北大生物之路等并购以后没有成功运营的案例，我们最终实施了处置转让。
　　最后，管理输出能力是并购成败的关键。通常情况下，并购的目的是为了发挥标的企业的能力为公司发展服务。并购交割后，能否尽快地做好融合，对达到既定目标非常重要。而管理输出能力是基础。
　　三、案例分析
　　（一）深圳中航集团股份公司收购广东国际大厦
　　1．项目背景
　　2005年8月，深圳中航集团股份公司（简称“161”）遇到了一个商业地产收购的机会：广东国际大厦项目（简称“广东国际”）。广东国际位于广州市最繁华的环市东路，于1992年正式落成，迄今仍是广州市乃至广东省的标志性建筑之一。广东国际原由广州国际信托投资公司（简称“广国投”）通过其全资子公司广东国际大厦实业有限公司（简称“实业公司”）持有，在广国投1999年破产后，清算组受委托对广国投持有实业公司相关权益进行拍卖。经过两次流拍后，2002年10月18日，由深圳市一浪投资有限公司（简称“一浪公司”）以11.3亿元拍得价值17.36亿元的大厦。
　　一浪公司在支付了首笔2亿元后，无力支付剩余价款，开始寻求合作伙伴。2005年8月，161接触该项目并认为是一个难得的机会，161有关地产的三大板块：商业地产、物业管理和酒店管理都可以在这个项目中得到突破性的进展。除了财务上的回报之外，这个项目还具有很多其他效益如：收购广州的地标性建筑将会很大程度上提高深圳公司在广州的社会知名度，有利于中航品牌在广州的树立，也有利于161在广州高端商业地产方面的业务发展。
　　2．定价风险及其控制
　　深圳一浪公司是以11.3亿元拍得广东国际的，因此并购项目小组的首要任务是取得广东国际的真实价值，从而为接下来的收购价格的谈判打好基础。
　　并购小组对这个收购项目从各个侧面进行进一步评估，包括内部评估和雇佣外部咨询公司进行第三方评估。来自各个部门和子公司的许多会计师、律师、酒店和物业管理方面的专业经理、设施设备工程师和建筑工程师都参与了意见。同时，深圳公司还聘请了戴德梁行、岳华会计师事务所为这个项目提供价值评估和审计服务。所有相关报告都显示这个项目有利且可行。
　　经过谈判，深圳公司最终认可广东国际的价值为11.3亿元，并达成收购协议：一浪公司转让广东国际75%的股权给深圳公司。最终确定收购方案是：深圳公司以3亿元收购75%的股权，同时承担6.3亿元的债务。
　　3．融资风险及其控制
　　由于资金筹措的不顺利，但根据清算组和一浪公司的事先协议，一浪公司必须在2006年底付出所有款项。所以，整个的收购工作不得不大幅度提速，融资风险凸显。
　　面对融资风险，深圳公司通过努力争取，在2006年12月31日支付了首笔款项1.5亿元，并且和清算组签订了收购意向书。2007年1月，浦发银行在中国一航提供反担保的条件下为这项收购提供了7.3亿元的担保，中国农行深圳分行为剩余的5000万元提供了担保。2007年1月31日，深圳公司与清算组签订了正式的收购合同。
　　2007年5月14日，161股东大会通过了这些收购案。161正式取代深圳公司成为广东国际75%股权的拥有者，并掌握了管理权。同时，为了减轻所承担的6.3亿元的债务的资金压力，161通过转由广东国际房产抵押贷款承接该项债务，即通过杠杆收购的方式完成收购。
　　4．支付风险及其控制
　　广东国际收购的方案是共计9.3亿元的现金支出要求。这对现金并不充裕的161带来两种支付风险：一是现金支付产生的流动性风险；二是杠杆支付的偿债风险。如果从开始就确定收购主体的话，可以采用“现金+股权融资”的支付方式来收购，即9.3亿元的收购价款由161新增发的股票融资和存量资金来支付。这样就可以完全避免了杠杆支付所带来的偿债风险，尤其适合资金不充裕的企业。
　　5．整合风险及其控制
　　为了有效控制财务整合风险，161从以下几个方面进行整合与控制：首先，对财务经营战略进行整合。让新的广东国际公司委托中航酒店管理公司和中航物业管理公司，分别管理广东国际酒店业务和广东国际商业租赁及物业管理业务。其次，建立新的组织管理架构。酒店和物业两大业务被分离并由两支相对独立的团队进行管理。再次，完善财务管理制度，梳理财务管理流程。针对广东国际的经营业务特点，完善各项财务管理制度，完善财务相关岗位的设置，提高财务内部控制的有效性。
　　（二）北京公司收购德国KHD
　　1．并购动因
　　北京公司致力于从传统的水泥设备出口商向水泥业务工程总包商EPC方向发展，“十二五”期间以实现年收入60亿元为目标，对应的战略需求：高端合作伙伴，提升行业核心能力；高端客户，解决支付瓶颈；高端品牌，具备行业领先的站位。
　　收购对象德国KHD成立于1856年，总部位于德国科隆，在法兰克福证券交易所上市，全球水泥设备和生产线设计、设备研发和生产、水泥工程的“三强”之一，市场占20%份额，工艺设备质量和技术研发实力均处于世界一流水平。拥有404项专利和159项商标，在全球共完成600余条水泥生产线项目。其战略需求：中国合作伙伴，开拓中国市场；中国研发和采购，降低成本；中国施工能力，为客户提供EPC整体解决方案。
　　2．收购方案
　　KHD现有总股本3314万股，拟增发50%即增发1655万股，北京公司通过在香港设立的全资**公司认购994万股，占增发后总股份的20%，成为第一大股东。2010年8月27日签署《意向书》前10日平均股价4.53欧元/每股。出资额4510万欧元。
　　参与决策和管理的条件：监事会成员2人由北京公司委派，占1/3；管理委员会1人由北京公司委派，出任全球销售总监占1/3；北京公司委派一人出任助理财务总监。
　　3．购并定价风险控制
　　组建购并专业团队：聘请德勤（德国）进行财务尽职调查；聘请Arshurst(德国）律师行进行法律尽职调查，金度律师事务所作为国内法律顾问；聘请水泥行业专家进行技术尽职调查，确认KHD专利技术权属和品牌价值；聘请调查公司进行补充尽职调查，了解人力资源、高管团队的情况。
　　KHD为法兰克福上市公司，法兰克福交易所监管严格，信息披露充分。组织财务人员分析年报，预测未来盈利状况。定价主要采取市价法，由于谈判初期市价（前10日均价）4.53欧元与每股净资产4.12欧元接近，为防止价格波动风险，于8月27日锁定价格区间。
　　4．购并融资风险控制
　　融资方式：通过内保外贷解决短期资金问题；长远安排通过申请5年期购并专项贷款，置换流动资金借款。币种选择：美元长期看跌，适合举债，对冲外币资产和收入的汇率风险。融资金额：6500万美元，留足1年期利息和不可预见费（汇率差异和利率波动等）。融资成本：目前美元成本比较低,美元贷款将有效降低融资成本。
　　5．购并整合风险控制
　　明确战略定位和合作姿态：KHD是百年老店，中航国际北京公司收购动机着力于业务层面的合作，而不是控股型财务投资者，坦诚合作、实现双赢是共同目标。鉴于KHD在行业内的影响力，北京公司在市场开拓、产品认知、组织管理、文化精进等方面更多地采取学习与合作的姿态。落实合作协议，与KHD在国内共同收购一家设备制造企业、一家水泥设备设计院，组建中国采购中心，兑现合作承诺，巩固合作关系。遴选全球视野的职业经理和专业人士，进入决策和管理层。共同制定发展战略，共同开发高端市场。北京公司积极调整水泥设备业务的内部组织架构，对应KHD的组织架构，各层级人员轮流进入KHD工作，积累行业核心竞争能力。
　　项目最新进展：项目得到了中航国际董事会和国家相关部门的批准,进行收购KHD20%股权。2011年2月22日完成股权交割，填权后市价8.05欧元，股权浮盈3500万欧元。
　　（三）316项目
　　1．并购动因
　　收购标的TCM公司,是一家生产小型螺旋浆发动机的航空生产企业，具有百年品牌，市场份额全球第二。并购动因主要有：中航工业国际化发展战略的需要；契合中国通飞市场开放时机，占领行业至高点；吸收国际上先进的航空发动机制造技术和管理经验；进入和开拓美国市场。
　　并购公司概况：TCM主要从事航空活塞发动机研发生产和销售、发动机翻新及零备件服务，是FAA认证的航空活塞发动机和零备件专业化公司，具有AS9100认证资质，拥有104年历史，从事航空发动机生产80年，2010年销售额预计1.35亿美元，员工450人。主要在美国、欧洲和澳洲。主要生产厂位于美国阿拉巴马州的Mobile市。两个维修中心，一个位于Fairhope，另一个位于纽约长岛的Mattituck（TMS）。TMS具有独立法人资格，同时修理Lycoming和TCM的发动机，同时经营两家公司的备件。
　　2．战略风险控制
　　为控制战略风险，公司成立项目领导小组和工作小组，集中公司技术、商务、财务、法律等方面的专业人才，解决并购中的决策与具体问题；深入调查并购标的的基本情况：美方两次到中国介绍情况，我方工作组两次赴美考察；公司领导现场考察定调，全面的可行性分析：从技术、市场、财务、法律、后续运营等方面进行深入研究，航贸委员会、总经理办公会研究决策；积极与美国政府、中国政府相关部门先期沟通；联合美方，利用律师等专业机构重点攻关；与进出口银行的良好沟通，获得融资支持等。
　　3．定价风险控制
　　内部评估：工作小组由财务、审计、业务专家等组成，分别按市盈率法、市销率法、现金流量折现法等进行估值。外部比较：分别与国内并购先例（FACC）、国际并购案例进行比较，参考中介机构尽职调查的结果。价格谈判：组成谈判团队，经过多轮谈判，最终确定价格：
　　◎公司估值
　　● DCF模型：*****万美元
　　● EBITDA倍数法:*****万美元
　　● 按收购价计算：
　　IRR,9.2%；NPV,1958万美元
　　◎总投资：*****万美元
　　● 并购价款：*****万美元
　　● 中介和其他费用:***万美元
　　● 补充运营资金不足：****万美元（考虑极端情况下发生索赔****万美元）
　　4．融、投资风险控制
　　主要投资风险考量：建立风险防火墙；预留退出机制；避免未来税收风险，达到节税目的。
　　主要融资风险考量：巨额资金的及时到位与资金成本大小；对总公司资本结构的影响；美国、中国、香港等税法对杠杆融资的限制。
　　5．整合风险控制
　　短期（1-2）年
　　● 稳定管理团队，保证正常运营
　　● 履行董事会职责（制定管理/市场/新产品开发等策略）
　　● 派驻执行董事、财务总监
　　● 开拓中国市场,及策划目标市场
　　● 零件的转包开发
　　中期（3-5年）
　　● 零部件的转包生产
　　● PC的申请，部件装配
　　● 建立销售服务中心
　　● 在中国建立研发中心
　　长期（5年以上）
　　● 建立完整的生产线，包括装配、试车
　　● 确保中国市场供应
　　● 在目标市场建立销售、服务中心
　　项目最新进展：2011年1月19日已取得美国外国投资审查委员会CFIUS批准，正在等待中国政府相关部门审批，预计于3月下旬交割。
　　四、中航国际的投资战略
　　根据公司发展战略，中航国际“十二五”期间将根据并购六项投资原则（即战略匹配、资源配置、风险控制、协调增效、管理整合和建立退出机制），统筹安排并购计划，合理安排并购进度，采取有效措施控制并购风险。同时，要充分发挥并购进来企业的潜力和作用，为公司发展做出新贡献。