一、我国上市公司会计报表附注信息披露制度

会计报表附注披露制度主要有两种模式：强制披露和自愿披露。这两种模式各走一个极端，各有优势和劣势。如何寻找两者的结合点，如何适度披露会计报表附注信息，是目前我们关注的重要问题。

（一）强制性披露

所谓强制性信息披露是指由一国的公司法、证券法、会计准则和监管部门条例等相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须进行的一种基本信息披露制度。强制性信息披露的内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。

（二）自愿性披露

自愿性信息披露是指在强制性信息披露要求之外，由公司经理层基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机自愿主动提供有关公司财务和其他与投资者决策相关信息的一种信息披露制度。自愿性信息披露一般包括公司的背景及战略信息、关键性财务与非财务信息及分析、预测信息、社会责任信息等内容。

我国深圳证券交易所在2002年12月推出的《上市公司自愿性信息披露研究报告》中首次提出自愿性信息披露。报告指出，当前许多国家上市公司的信息披露方式朝着强制性披露和自愿性披露相结合的方向发展，当投资者对上市公司信息披露质量不满，证券市场面临整体信任危机时，自愿性披露已经成为许多大公司展示核心竞争力的有效途径。2003年10月深圳交易所颁布了《上市公司投资者关系管理指引》，指出“上市公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息”。

可见，强制性披露能够确保投资者及时获取所需的财务预测信息。

二、我国上市公司会计报表附注披露透明度方面存在的问题

从目前附注信息披露的情况看，虽然政府对附注信息披露作了强制性披露的要求，但仍存在很多问题，就更不用说自愿性披露了。

（一）报表附注披露可靠性较差

可靠性是受托责任论对会计信息的基本要求，但我国目前上市公司报表附注的信息可靠性比较差，企业实际披露避重就轻、报喜不报忧的情况屡有发生。

1.避重就轻，掩盖公司担保抵押、资金受限实情

（1）货币资金项目反映不实，成为上市公司粉饰业绩的重要手段。上市公司高现金余额，且现金占资产总额比例非常高，远远不是为了满足日常经营的需要，其间充斥大量虚构现金，或是受限现金，但会计报表附注中未作任何披露。

（2）避而不谈公司抵押担保资金，掩盖真实财务状况。上市公司处于一个关系复杂的集团当中，频繁担保和被担保，而且资金流量巨大，通过中间公司使关联交易非关联化，或通过银行或集团内部财务公司配合资本运作，掩盖上市公司实际控制方资金匮乏状况。据统计，2007年度中国证券监督管理委员会公开处罚28家上市公司，其中6次是因为未披露重大担保事项，占违规行为总次数的21.4%①。

2.关联方关系、关联方交易披露不充分，间接导致信息失真

《会计准则——关联方关系及其交易》对关联方关系作出了明确规定。但从上市公司会计报表附注披露现状来看，不少企业对关联方关系的理解并不全面。

（1）披露不充分，轻描淡写。在关联方交易中，有关规定要求关联交易的要素披露至少应包括四个方面的内容：交易的金额或相应比例；未结算项目的金额或相应比例；定价政策；关联方之间签订的交易协议或合同的当期和以后各期披露的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。目前在上市公司的报表附注中，能同时揭示这四个方面内容的并不很多，这无疑降低了附注信息的使用价值。

（2）关联方交易披露缺乏统一规范。据不完全统计，2005年上市年报中有808家就关联方和关联方交易作了比较详细的披露，但仍有94家在年报中以“无关联方交易”、“无重大关联方交易”等含糊其辞的语言概括其关联方交易情况。

3.应收账款金额有水分，存在认为操纵利润现象

（1）任意操纵应收账款金额，应收账款成为企业报表“好看”与否的工具。应收账款是反映上市公司经营管理能力和盈利真实状态的重要指标之一，在实际工作中，虚构应收账款成为上市公司财务作假的重要手段。

（2）应收账款长期挂账、随意变更坏账准备计提比例和计提方法，误导投资者。按照《企业会计准则》规定，企业应当对已经不能收回或预计不能收回的应收款项计提坏账准备，但许多企业负责人使会计信息满足企业的利益需要，不对应收款项预提坏账准备，而且对确已不能收回的应收款项也不作相应的账务处理，仍然作为资产挂账，不在附注中作任何披露，误导报表使用者。
（二）报表附注的相关性不够

相关性要求企业提供的会计信息应当与投资者等财务报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务报告使用者对企业过去、现在或未来的情况作出评价和预测 。调查发现，我国上市公司会计报表附注相关性不足，任意根据企业喜好大量披露对投资者无用信息，对应该披露的信息披露不足。另一方面，现行会计法规对会计报表附注披露内容的规定过于笼统，对企业经营成果、财务状况、人力资源、市场占有、未确认无形资产企业社会责任、企业所持有的金融工具等信息的相关数据缺乏详细统一标准，从而使附注信息披露不具体、不详细、缺乏可操作性。

（三）报表附注信息披露及时性不够

及时性要求信息披露主体应该毫不延迟地披露有关重要信息，使信息具有及时性，能准确反映公司的最新情况。若延迟本应及时披露的信息，很容易让少数内情知悉人利用提前掌握的信息通过内幕交易牟取暴利。

据调查，远东控股集团有限公司控股的三普药业（600869）股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需发布股票交易异常波动公告，披露影响股票交易价格的重大信息。但是，远东控股有意隐瞒了远东控股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业的股票价格在2007年3月7日至9日连续三日涨停后才披露上述非公开发行股票的事实②。这种信息的不对等完全违背了信息披露的及时性、完整性原则，进而造成了股价过山车般的表演，而表演的后果是无数中小投资者被套牢。

（四）报表附注信息披露可理解性和可比性不足

可理解性要求企业提供的会计信息应当清晰明了，便于投资者等财务报告使用者理解和使用 。从可理解性看，关于报表附注形式的现有规定不够规范，附注的内容繁多且未按逻辑顺序排列，往往给查阅者带来困难。可比性要求企业提供的会计信息应该相互可比，主要有两层含义：一是同一企业不同时期可比；二是不同企业相同会计期间可比。一般来说，同一企业不同时期附注信息的可比性还是比较强的，但不同企业的相同会计期间附注信息的可比性较差，原因在于附注信息多是反映上市公司自身特色和价值信息，企业之间行业和经营业务的差异，使得附注信息可比性下降。

三、影响会计报表附注透明度的因素分析

为什么我国一些上市公司会计报表附注信息披露透明度不高？分析其深层原因，主要有四个：一是经济利益驱动，管理层违规操作；二是相关准则不够完善；三是违规成本低，处罚力度不够；四是中介机构职业质量不高。

（一）经济利益驱动，管理层违规操作

广大投资者对上市公司会计报表以及会计报表附注会有不同的“反应”，所以上市公司在进行附注信息披露时会对信息进行有利于自己的方向“修正”，从而有意进行失实的会计报表附注信息披露。

公司在上市之前，由于有关制度上的限制，其发行股票的规模受到限制，要想获得更多的资金，公司必须尽量抬高股票发行价格，而抬高股价的方法就是将公司的盈利数据做高，进行财务包装，从而导致所披露的会计报表及相关附注信息失真。公司上市后，为了取得配股或者增发资格，筹集到更多的资金，或者为了提高股价，从中获得更多利益，公司利益操纵者会采用一些非法的手段虚增资产和利润，谎报业绩；有的公司为了免于特别处理或退市，也会粉饰绩效、操纵利润，从而有意操纵附注信息的披露。

（二）会计相关准则不够完善

会计制度设计存在缺陷是会计信息失真的重要原因。目前我国会计准则对实务中很多问题都没有规定，或有规定但会计吃力的选择余地很大，从而给一些上市公司造假留下了很大的操纵空间。比如，对于会计政策、会计估计变更的问题，政策允许上市公司变更会计政策和会计估计，但需在会计报表中说明政策和估计的原因及影响数字。很多上市公司把会计政策、会计估计变更当作是利润操纵的工具，当经营业绩不好的时候可以变出利润来，在进行附注披露说明时含糊其辞，报表使用者和有关监管部门很难区分上市公司是有意还是无意出现会计差错。如果没有发现，就胜利闯关；一旦被发现，马上认错改正；即使被处罚，也是微乎其微。

（三）违规成本低，处罚力度不够

外部监督不力导致会计信息失真现象泛滥。据调查，从2008年5月10日至2010年5月10日，共有33家上市公司因虚假陈述受到了证监部门的处罚，处罚概率不足10% 。而按规定，上市公司自身存在造假行为，最高的经济处罚为60万元，个人涉嫌造假最高处罚30万元。违法成本低是上市公司频繁造假的一个重要原因。

由于造假的收益明显大于成本，所以有些上市公司乐此不疲。长此以往，不但上市公司的造假之风愈演愈烈，而且会出现“劣币驱逐良币”效应。

（四）中介机构职业质量不高

注册会计师本应是保证会计信息真实的最后一道防线，但目前我国中介机构及其从业人员的执业质量不能让人满意。

四、提高我国上市公司报表附注信息披露透明度的办法和建议

提高上市公司会计报表附注信息披露的透明性，第一，需要从制度上完善会计报表附注信息披露制度；第二，在企业内部树立正确的经营理念，提高会计人员业务素质和职业道德水平；第三，加强外部监管措施，加大违规处罚力度，发挥新闻舆论监督作用；最后，提高注册会计师的执业水平，规范会计中介行业执业环境。
（一）进一步完善以企业会计准则为核心的附注信息披露制度体系

1.根据新《企业会计准则》对会计信息质量要求的规定，会计信息应满足客观性、相关性、明晰性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性要求，所以报表附注信息也应该满足这八条要求。

2.完善报表附注中重要项目的披露说明，充分反映企业重要资产、负债、收入和费用情况；扩大无形资产披露的范围，对企业自创商誉、人力资源等信息进行单独披露；充分披露企业对外投资情况；单独反映企业主要经营业务的收入、费用和利润来源渠道、金额和占总额的比例情况。

3.明确关于理解和分析报表而需要说明的事项应披露的内容，完善关联方关系及关联方交易，披露的会计准则，尤其是对定价政策信息披露的规定；明确担保事项披露的客体，减少歧义。对与关联方有关的担保放在关联方交易中披露，对其他无关联方关系的单位的担保放在对外担保事项中说明。进一步规范对外担保的披露形式和披露内容；对或有事项的描述应该重点突出、简明扼要。要求披露或有事项的具体内容，重点事项单独披露。

4.借鉴国外经验，加强预测性、前瞻性信息的披露，给自愿性信息披露留有余地。

（二）加强企业内部监管，提高信息披露水平

1.加强内部监管，使上市公司的欺诈行为能在一开始就得到有效的抑制。一个健全的公司治理结构对于规范上市公司会计报表附注信息披露、保护投资者利益是必不可少的。

2.注意报表附注信息的公开性与保密性。会计信息的公开性与保密性是一对矛盾的结合体：信息披露越少，越有利公司的保密，但是投资者却得不到应有的投资参考；披露越多，越有利于投资者投资决策，但却可能泄露上市公司的商业秘密。所以在会计报表附注信息披露过程中要合理把握公开与保密的“度”，既不能过分强调保密而影响会计信息的有用性，也不能过分强调公开而侵害上市公司利益。

3.加强会计基础工作，不断强化后续教育，特别是诚信教育，提高会计人员素质。

（三）加强外部监管和监督作用

我国的附注信息披露制度出台较晚，各种配套措施还不完善，政府和有关部门应尽快建立健全有关附注披露的法律法规，修正其中的模糊条款，保证附注信息披露的质量。同时，发挥证券监管部门的作用，及时发现和查处附注信息披露的各种违规行为。

1.建立健全会计信息披露监管保障机制。可以借鉴美国证券监督委员会（US Securities and Exchange Commission，简称SEC）的做法，成立专门机构来跟踪监管上市公司的信息披露，加强信息披露材料审查，切实保证信息披露的公平性。在监管上，要加强事前登记和事后审核，建立严格的上市和退市制度，确保上市公司质量和退市时的债权债务清算，给投资者一个明明白白的说法 。

2.建立上市公司信息披露评级系统。为了进一步提高会计信息的决策有用性，有必要建立信息披露信用的考核机制，主管部门制订《会计信息披露质量等级管理办法》，定期对上市公司的会计信息质量进行等级评定，从高到低可依次分为A、B、C、D四个等级，并实施分类管理。评定内容是会计信息的真实性和完整性，其中包括企业会计报表、报表附注内容等。通过信息披露评级系统可以清晰了解信息披露情况，不仅为外部监管，也为上市公司自律、投资者决策提供高效的参考依据。

3.对监管者的再监管。再监管包括对监管人员行为的监管和监管部门的监管。监管者在信息披露监管过程中，其监管行为是一种垄断力量，监管者与被监管者之间信息不对称，败德行为难免发生，这些因素都容易引起监管失灵。信用中介机构在对上市公司监管时存在一个制度性缺陷，因此本身也需受到监管。故加强对监管者的再监管，将使监管更为有效。

4.加大对报表附注信息违规披露行为的处罚力度。安然事件后，美国2002年颁布的《萨班斯一奥克斯莱法案》对证券犯罪作出了一系列严厉的惩罚规定，公司首席执行官和首席财务官编制违法违规财务报告，最高可处500万美元的罚款或者20年的监禁，或者两者并处。我们也可以从加强处罚力度入手，加大报表附注信息披露的违规成本，形成强大的法律震慑力。

5.尽快建立健全民事赔偿制度。要尽快建立证券市场投资者权益保护中心，为权益遭受损害的投资者特别是中小投资者提供法律援助，帮助中小投资者通过司法诉讼，对各种损害投资者权益的行为予以纠正，并请求民事赔偿。

（四）强化注册会计师审计的独立性

完善我国上市公司会计信息的审计制度。目前我国上市公司会计信息的审计实行二级审计制度，包括上市公司的内部审计和外部审计。上市公司的内部审计通过上市公司自身的审计机构和监事会落实，外部审计是通过会计师事务所完成。因此，完善我国当前上市公司会计信息的审计制度势在必行。

【参考文献】

［1］ 中华人民共和国财政部制定.《企业会计准则》2006［S］.中国经济出版社，2006.

［2］ 滕长宇.中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策［J］.金融经济，2007（10）.

［3］ 中国注册会计师协会编.会计［M］.经济科学出版社，2007.
［4］ http://www.csrc.gov.cn［EB/OL］.中国证券监督管理委员会网站.

［5］ http://fcwwb.ztwz.gdcc.edu.cn/［EB/OL］.反财务舞弊研究中心.