一、问题的提出:董事会治理如何从“形备”走向“实至”

良好的公司治理是企业可持续成长和实现价值创造的制度保证,而董事会则是公司治理的核心。因此,人们对董事会寄予了极大希望,希望通过董事会的有效运行来完善公司治理机制、提高公司绩效。

但是,在实践中董事会是否真正发挥了它应发挥的作用呢?Mace(1971)指出,指望董事会来确立公司战略目标,聘任、解雇和激励CEO,以及提出有洞察力的问题,这只是一个神话。近40年过去了,Mace的判断仍然成立,现实中看到的是更多的董事会失灵。在强大的管理层面前,董事会往往处于被动、顺从的地位,在公司重大决策中只能扮演橡皮印章的角色,到处是“知道的太少”和“知道的太晚”的董事会。人们对董事会的改进提出了很多建议,但主要集中在董事会结构方面,如:董事会的规模应该有多大?外部董事比例多少为合适?哪些人具备担任独立董事的资格?董事长和CEO的职位是否应当分开?董事应当在多少个董事会任职?董事会是否应当经常开会?董事是否有必要持股等?董事会结构的调整与优化对董事会有效性的提高是否有明显的作用?事实表明,仅仅是董事会结构的改变不足以导致董事会效率的提升。

近年来,董事会制度建设在中国取得了很大的进展,上市公司和进行董事会建设的国有独资企业全部设立了独立董事或外部董事,以及由这些董事任职的董事会审计、薪酬、提名、战略以及风险等委员会,也几乎都有成文的董事会会议规则和各个委员会会议规则等等。但是,“形备而实不至”是对中国企业董事会治理现状的一个恰当描述。形备,是指相应的制度基本具备;实不至,则是指机制效应还没有真正发挥作用。例如,厦门大学管理学院“财务管理若干基础问题研究组”对中国1 250家上市公司所公布的“自查报告和整改计划” 的分析表明,保证董事会制度的独立性和有效性,是今后完善我国上市公司公司治理制度的重要任务之一。又如,由南开大学公司治理研究编制的中国上市公司董事会治理指数虽然在2004年到2007年间呈现逐年上升趋势,但效果并不明显。

如何构建有效的董事会一直是公司治理理论与实践关注的重要主题之一(Huse等,2009),而董事会作用的预期与现实的巨大差距反映了理论研究的滞后。学术界对董事会有效性的研究没有得出明确结论,其中一个重要原因是董事会治理研究的主流范式一直沿用“输入-输出(input- output)”模型(简称IO模型),即主要关注董事会结构特征等输入变量对企业绩效(输出变量)的直接影响,试图在两者之间建立直接联系,忽略了过程、情境和行为因素的影响。例如,Gabrielsson Huse(2004)分析了1990年至2002年期间在6本国际顶尖管理学期刊上发表的127篇有关董事会治理的实证论文,发现研究主要集中在IO模型领域(占78%),对情境因素和行为因素的关注很少(各占10%),而对董事会过程演化动力学的研究更是寥寥无几(只占2%)。

IO模型研究的实质是将董事会视为一个孤立的黑箱,它忽略了董事会作为一个团队、其团队过程对运行有效性的影响。所谓团队过程,是指团队为了实现其目标而具备的功能,包括沟通、协调、领导等。由于董事会内部运行过程非常复杂,基本结构特征相同的董事会在不同的运行过程中会做出不同的决策、从而产生不同的结果,即相同的投入变量在经历了不同的“过程”以后可能会得出不同的结果。因此,董事会的结构特征可能只是保证其运行有效性的必要条件之一,不是影响公司业绩的决定性因素,反映在实证研究上,董事会结构变量与公司绩效之间不存在直接的因果关系。

针对上述问题,行为视角的董事会治理研究近年来得到了长足的发展,它综合运用企业行为理论、团队生产理论、资源依赖理论等相关理论,通过打开董事会黑箱,探讨其运作过程的内在规律,成为董事会治理领域的一个前沿方向。本文将对上述研究的主要成果进行回顾,在此基础上,探讨该研究领域未来发展的可能方向。

二、董事会治理行为视角研究的起源、思路及研究内容

行为视角的董事会治理研究起源于1990年,是对董事会治理主流研究方法的反思。2000年以后,该领域的研究得到迅速发展,特别是Huse及其合作者近年取得了一系列成果,集中反映在其专著(Huse, 2007)和编辑的论文集(Huse, 2009)中。

董事会治理的主流研究方法以代理理论为基础,强调正式结构的作用,关注重点是如何构建能充分发挥激励和监管效果的最优董事会结构,破解信息不对称问题,签订有效契约,加强对自利和机会主义的管理者的监管,以实现有效保护股东利益的目标。显然,这种研究范式将董事会视为一个孤立的黑箱,放弃了对董事会过程及其内在机制的探索。
事实上,董事会是由不同董事构成的一个精英决策团队,内部运行过程非常复杂。基本结构特征相同的董事会,在不同的运行过程中会做出不同的决策、从而产生不同的结果,即相同的投入变量在经历了不同的“过程”以后可能会得出不同的结果。因此,董事会的结构特征可能只是保证其运行有效性的必要条件之一,不是影响公司业绩的决定性因素,反映在实证研究上,董事会结构变量与公司绩效之间不存在直接的因果关系。根据团队有效性理论(Mathieu等,2008),测量团队有效性的常用模型是“输入—过程—输出”(input-process-output)模型(简称IPO模型)。其中,“过程”因素主要反映董事会成员之间互动的行为(人际沟通、董事长的领导艺术、知识的共享与使用等),忽略过程变量意味着董事会作为一个共同努力团队的能力被大大忽略了,而这一点对于研究董事会的有效性具有十分重要的作用。此外,董事会成员与企业内外部其他行为主体(CEO、高管团队、股东、机构、市场等)的相互影响,也是影响董事会有效性的重要因素。

行为视角的研究关注人的态度、意愿和行为,旨在了解人们对问题或现象的认识与态度是如何影响他们的行为。因此,董事会治理有效性行为视角研究的基本思路是通过打开董事会决策的黑箱,以探索董事个体认知和行为特征对董事会治理有效性的影响。在此基础上,分析董事会成员之间相互影响过程,研究董事会成员与企业内、外部主要行为主体之间的互动关系,剖析董事会内部决策的运行过程,比较不同类型董事会之间行为的差异性及其对董事会作用有效性的影响。

归纳起来看,行为视角研究的内容主要表现在以下4个方面:

第一,董事会成员个体的认知特征和行为动机研究。该方向的研究遵循行为经济学研究的基本思路,着重从董事个体角度出发,探讨个人认知和行为特征(如董事独立性、行为动机和自我角色定位等),特别是董事个体可能产生的认知偏差和行为偏差,以及这些偏差对董事会有效性产生的不利影响。

第二,董事会成员之间相互影响过程的研究。董事会的有效性取决于董事会成员在工作中相互依赖、为特定目标共同承担责任。因此,团队行为与个体判断之间的动态关系研究,以及团队决策所必要的条件(包括不同意见、独立观点、知识共享等)必然成为行为视角研究关注的重点。

第三,董事会成员与企业内、外部主要行为主体之间的互动关系研究。该方向的研究主要从行为视角考察董事会和企业内外部各类利益相关者之间的关系处理。其中,两类互动关系对董事会治理有效性的影响尤其重要:一是公司内部董事会和CEO之间的协作或冲突;二是公司外部董事个人通过正式和非正式渠道与社会环境的协调与结合。因此,董事会与CEO的互动、董事会成员与社会的联系成为关注的重点。

第四,董事会内部运作过程研究。该方向的研究关注董事会的内部过程,特别是董事会的战略决策过程。由于难以获取有关董事会内部运行的二手数据,研究方法就成为行为视角研究需要解决的一个重要问题。Huse 等(2009)探讨了借鉴战略研究中的基于活动(activity based)的研究方法的可行性,即通过董事会日常活动的观察,了解其内外部权力和影响的动力学特征。此外,实验方法的发展为董事会内部决策过程和机制研究提供了有力的工具。

三、董事会治理有效性行为视角研究的主要进展

(一)董事会成员个体认知特征和行为动机分析

董事的独立性是影响其个体认知的一个基本问题。从行为学的角度看,独立董事很难做到真正意义上的独立。例如,Morck(2008)探讨了董事不恰当的忠诚问题,认为这是许多公司治理丑闻产生的主要原因之一。如果董事会成员能够提出尖锐质疑、要求高管做出明确回答,或者主动告发,许多公司治理的灾难是可以避免的。不恰当的忠诚来源于人类天生具有的服从权威的倾向,它表现为代理人对委托人的过度奉承,即所谓的第二类代理问题(由于代理人自利产生的代理问题相应称为第一类代理问题)。除此之外,袍泽之谊、团队精神、个人认知失调等个体因素,都对独立董事的行为产生不利的影响。

由于董事(特别是外部董事)的个人利益不可能与股东利益完全一致,尽职行为动机自然成为人们关注的另一个问题。最直接的动机来自金钱激励。Bryan and Klein (2004)对美国1 198家公司2002年的数据估算,董事人均得到$102 976 的薪酬,其中$71 839是激励支付, 其余为现金(其中包括与出席相关的酬金,大约为$8 129)。但是,金钱激励的实际效果可能并不明显。根据Yermack (2004)对Fortune 500 企业的研究,平均来说,企业价值增加1 000美元,董事的收益只能提高11美分;另外,中位样本企业市场价值1个标准差($26亿美元)的变化只能导致外部董事财富 $28.5万美元的变化。Kumar and Sivaramakrishnan(2008)研究了董事激励的理论模型,认为董事会独立性与薪酬激励作用是互相替代的,即越独立的董事会,其履行监管的勤勉程度越低,薪酬激励的作用就越大。因此,对股东来说,董事会独立性的最大化不一定是最优的。Brick等(2006)发现,董事薪酬方案还可能是企业所存在的代理成本大小的反映,因为在CEO过度薪酬激励与董事过度薪酬激励之间存在很强的正相关,即存在CEO与董事之间共谋应对股东的可能性。Adams and Ferreira(2008)估计了出席会议酬金(出场费)对董事决定是否出席董事会的影响效果。研究表明,虽然对大多数董事来说时间的机会成本很高,但出场费(尽管每次金额可能不大)能够显著提高出席率。
除了金钱激励之外,声誉可能是董事尽职行为动机的另一个重要来源。代理人出于对个人声誉的考虑,可能会更多地从委托人的角度采取行动。例如,好的声誉有利于获得董事职位或继续留任,反之则相反。过去业绩不佳企业的CEO在其他企业获得董事职务的可能性大大低于业绩好企业的CEO。Fich and Shivdasani(2007)发现,公司治理越强的企业,有污点的董事失去职位的可能性越大。但是,声誉考虑有可能产生新的代理成本,即导致代理人回避承担风险的行为。

根据社会同一性理论,董事会成员对自我角色定位的多重同一性(multiple identities)会对其个体行为产生重要影响。Hillman、Nicholson Shropshire(2008)探讨了董事多重同一性对董事会实现监督和资源这两项职能的影响。董事会成员的角色同一性被分为员工、董事、CEO、股东和利益相关者5种,不同的董事由于自身所处的环境不同,会对这5种角色做出不同程度的认同, 进而影响其行为的有效性。例如,对于董事和股东角色的认同与上述两种职能的有效性正相关;对于 CEO角色的认同有利于履行资源提供的职能,但不利于履行监督职能;对于利益相关者角色的认同与提供资源的行为有效性成倒 U 形关系,而与有效监督管理层正相关。

(二)董事会成员之间相互影响的过程

根据团队有效性理论,群体思维(group thinking)是董事会决策的一个普遍现象,影响董事会正常发挥作用。所谓群体思维,是群体基于从众的压力,对不寻常的、少数人或不受欢迎的观点得不出客观的评价,其结果导致个体的创造性、独特性和独立思考能力丢失,使得群体决策失去优势。González (2004)运用实验学方法验证了董事会决策中群体思维导致羊群效应的存在,它表现为董事会成员(特别是外部董事)忽略自己的个人信息,遵从某领导或其他成员的观点。而且,当规模较小、凝聚力较强的团队做出决策时,如果该团队成员有较强的合作规则和公民意识,达成共识往往比基于现实的评价更容易得到成员的认可。

“多数无知(Pluralistic Ignorance)” ①是与群体思维相关的现象,是导致董事会在面对较差业绩时不能推动高管及时进行战略变革的主要原因之一。Westphal and Bednar(2005)研究了在董事会进行战略变革决策时“多数无知”的影响及其成因,认为董事会成员之间较低水平的社会凝聚力和正式会议之外的社会互动增加了发生“多数无知”的可能性。

Maharaj(2009)基于对加拿大12家公司董事长、董事会成员、CEO和高管成员的半结构化访谈结果的内容分析,描述了所涉及公司董事之间的互动和行为,认为董事会决策过程的改善不仅取决于正式结构的调整,而且还有赖于以下3个关键目标的实现:(1)确认和提升董事们的知识;(2)激励董事们搜集和分享信息;(3)确保存在清晰和流畅的沟通渠道。因此,过度强调董事的独立性可能造成董事会结构松散、各为其主,难以达成共识,不利于董事会成员之间、董事会成员与管理团队之间的合作和知识共享。

(三)董事会成员与企业内、外部主要行为主体之间的互动

由于CEO是企业内部主要的决策行为主体,董事会成员与CEO的互动成为关注的重点。相关的研究包括:CEO权力对董事会作用的影响;董事会对CEO能力的评估和相应的对策; 董事会对CEO的选择过程;CEO被董事会套牢问题;CEO与董事会的互动与公司业绩的关系等。不过,由于现有的实证研究都是基于横截面数据进行的,无法得到一个特定企业中董事会与CEO关系的动态变化规律。

与外部社会的互动也是影响董事会行为的一个重要因素。Lestert等(2008)系统调查了在1998年到2003年期间退休的美国原政府高官退休后被公司聘请为外部董事的情况,发现这些人所拥有的人力资本和社会资本的广度、深度及其退化程度是其得到聘任的主要因素。要么他们在任期内给公司帮过大忙,聘任是作为对以往“服务”的报答;要么他们人脉广厚,肯定今后有用得着的时候,聘任是很好的一笔投资。

Hwang and Kim(2009)通过“社会联系指标”测量董事会的社会独立性。在其研究样本中,虽然87%的董事会具备传统独立性,但同时具备传统独立性和社会独立性的董事会只有62%。后者与前者相比,企业支付的董事薪酬要明显低得多,并表现出较强的按绩效支付报酬和按绩效更换职位的敏感性。这表明,一些具备传统独立性的董事会实际并不独立的,加强社会联系对于改善董事会有效性具有重要意义。

(四)董事会内部运作过程分析

Huse and Zattoni(2008)考察了小企业董事会内外部过程及其实际行为,发现在企业生命周期的不同阶段,董事会的行为会发生相应变化:在初创期主要承担合法化的作用;在成长期主要扮演顾问的角色;在出现危机时则更多涉及控制作用。此外,董事会成员与企业内外部各种行为人之间的不同类型信任关系是董事会被授权完成上述任务的基础。

Sundaramurthy and Lewis(2003)结合组织学习理论,分析了董事会实际行为的动力学特征,它表现为各种学习和影响循环过程,并且发生在社会与制度, 组织、团队和个体等不同层次。特别,当公司业绩导致情境变化时,会引发组织和团队层次的学习。例如,前期公司业绩水平与董事会总体关注度呈现负相关。

Finkelstein and Mooney(2003)通过对美国32家大型上市公司董事会成员的结构化访谈结果,归纳出董事会有效运作应当具备的5个相互关连的过程特征,即:参与有建设性的意见冲突;避免破灭性的意见冲突;团队共同努力;了解介入战略决策的合适程度;从全面和综合的角度参与决策。
Ravasi and Zattoni(2006)通过对9家企业中董事会介入战略决策过程的比较分析,发现董事会各成员所代表利益的异质性、所掌握相关信息的多少、董事会是否事先存在冲突协调机制等,直接影响了董事会成员是否介入战略决策、以及介入和实施的方式。

Acharya,Kehoe and Reyner(2009)对两类最有代表性的董事会的运作过程进行了比较分析,一类是私募股权基金(PE)投资控股后企业建立的董事会(简称PE董事会),另一类是上市公司(public listed company)董事会(简称PLC董事会)。研究结果表明,两类董事会的运行方式和行为特征方面存在很大差异,主要表现在:一是对价值创造的一致性关注。PE董事会成员具有共同目标,即退出时的公司价值最大化;而LPC董事会拥有更广泛的责任,需要平衡具有不同利益取向的不同股东的利益。二是清晰界定战略和业绩优先性指标。PE董事会成员对产业和企业有深度了解,并能够参与企业发展计划的制订过程,董事会议题更加多变,关注当前急迫要解决的问题;而LPC董事会成员在不同的时间加入企业,不少成员缺乏对企业的了解,议事日程是事先确定的,非常正式并流于形式,时间主要花在计划好的议题上。三是董事会成员的高投入与奉献。PE董事会成员的素质水平并不比PLC董事们高,但他们(特别是外部董事)时间投入非常多,而且主要投入在现场调研、与管理层沟通等非正式活动上面,而PLC的外部董事只是参加董事会正式会议。总之,与PLC董事会相比,PE董事会扮演了一个完全不同的、更多基于价值增加的角色,其有效性也显著高于PLC董事会。因此,PLC董事会可以从PE董事会那里得到以下启示:第一,聚焦于公司战略形成,不能将董事会推动公司价值创造的职能“挤出”。第二,控制董事会规模,以实现有效合作。第三,增加外部董事的投入时间,并加强他们与管理层之间的非正式沟通,沟通的时间和质量是董事会有效性的关键原因之一。第四,董事会成员要获取更多和更深入的企业信息,为此要保证外部董事得到更多支持,而非仅仅依赖董事会秘书或董事会办公室。

四、董事会治理有效性行为视角研究未来发展的方向

尽管董事会治理行为视角研究取得了很大进展,但它尚未真正触及董事会有效性的内生性机理这一核心问题。鉴于董事会是一个特殊精英团队,综合行为理论和团队有效性理论(Huse,2009;Mathieu等,2008)的观点,实现董事会有效性的关键不仅是解决委托人与代理人之间的利益冲突(代理理论的观点),更有赖于以下两个行为因素:第一,作为独立的决策个体,董事会成员具备履行其职责所必需的素质(能力与动机的统一);第二,作为一个决策团队,董事会全体成员共同努力实现角色定位的能力(团队的协同)。近年来在组织行为学领域受到关注的“当责”(accountability) ②是上述行为要素的集中反映,是解决董事会治理“实不至”的关键。因此,我们认为,“创造当责”是探讨董事会有效性内生性机理的关键切入点,是董事会治理行为视角研究未来发展的主要方向。

“当责”一词早期主要应用于会计学和审计学领域,后来引起了组织行为学者的关注。从字面上理解,当责的内涵是“要算清楚的、需报告的、可依赖的、能解释的、知得失的、负后果的、重成果的”。因此,从一般意义上讲,对结果负责的意愿和行为被称为当责(华新海等,2009)。当责的概念总是与特定的行为主体相联系,根据行为主体的不同,可以从个人、团队、组织和社会等不同层次来理解(张文隆,2008)。在个体层面,具有当责的个体在承担具有高不确定性任务时,个体积极克服所面临的各种不确定性,积极、能动地解决问题,最终达到理想的结果。为了圆满达成结果,不仅需要行为主体具备完成目标的能力,还需要有充分的意愿。当责就是这种意愿或动机的体现。因此,个体当责能够产生积极的效果,如更精准的工作、更完美的角色定位、更谨慎的问题求解、更科学的决策、更积极的合作和更高的团队满意度。团队当责建立在个人当责基础之上,是指团队成员之间彼此都能感知到对方是当责的,而且,作为一个整体,能够对团队行动的结果当责。

董事当责属于个体当责的范畴,是上述第一个行为要素(即董事作为决策个体为履行其职责所应当具备素质)的体现:一方面,其有能力担任其相应的决策角色;另一方面,其能够明确自己的角色定位,并有足够的动力去利用上述能力参与董事会决策过程,主动积极和尽职勤勉(包括投入时间、精力以及风险承担),努力达成董事角色赋予其的职责,即其努力达成目标的意愿。特别是高度不确定的环境下,关注于价值创造的公司治理对董事、特别是外部董事的风险承担和克服短期主义提出了更高的要求。如需要他们投入更多的时间和精力加强非正式场合的沟通,以获得更有质量的决策信息,对企业及其所在产业的现状和发展趋势有更为微观和现实的了解;在高度不确定的环境下勇于承担风险,在自己擅长的专业领域积极传递个人经验和发挥智慧,使得公司战略的形成与调整更为迅速。

董事会当责属于团队当责的范畴,是上述第二个行为要素(即董事会全体成员作为一个决策团队共同努力实现董事会角色定位的能力)的体现:通过成员之间充分沟通、相互学习和有效互动(如主动寻求反馈、分享信息、要求帮助、讨论分析失误和不断尝试等),实现“团队整体大于个体之和”的协同效应。
从创造当责的角度研究董事会有效性,其意义主要体现在以下三方面:首先,董事当责放弃了代理理论的基本假设,强调决策主体内在动机和主观能动性的作用,从而体现了行为视角研究的核心观点。其次,董事会当责集中体现了董事会内部运作过程中不同决策主体的互动结果,因而是打开董事会决策黑箱、解释董事会运作内在机理规律的核心变量之一。第三,当责强调必须对决策结果负责,从而击中了董事会失灵的一个要害——决策者只对程序或过程负责(如德国国家发展银行的 “十分钟悲剧” ③)。特别是在以高度不确定性为特征的后危机时代,关注于价值创造的公司治理对董事承担风险、克服短期主义倾向、提高战略判断力和警觉性提出了更高要求,对董事会在促进公司战略形成与调整中发挥作用提出了更明确的期望,董事当责和董事会当责就显得更为重要。

基于“当责”的董事会有效性内生性机理研究由三个相互关联的模块构成:

第一,董事个体当责研究。以董事个体为研究对象,综合运用不确定性管理理论、角色理论、社会认同理论、社会交换理论等相关理论,探讨董事个体当责的特征、影响因素、测量方法及其形成机理。

第二,董事会团队当责研究。以董事会团队为研究对象,综合运用团队生产理论、团队有效性理论、企业行为理论等基础理论,借鉴董事会有效性行为视角研究领域的相关研究成果和方法,在一个开放和互相作用的系统背景下,通过对董事会成员与董事会内、外部各种利益相关者的互动关系的分析、董事会决策过程的描述、董事会的团队进程特征及其效率的研究,探索从董事个人当责到董事会当责的内在机理。

第三,当责对董事会有效性的作用机理研究。在上述研究基础上,根据团队有效性理论,构建当责对董事会有效性作用机理的“输入-中介-输出”模型(简称IMO模型),如图1所示。该模型将董事当责和董事会的结构性变量作为输入变量,将反映董事会有效性的工作绩效作为输出变量,将董事会当责作为中介变量,同时考虑情境因素的影响。