摘要：股权分置下大股东控制及其导致的利益输出、盈余管理与关联交易问题是我国证券市场上三个密切关联的问题。关联交易不仅是我国上市公司进行盈余管理的手段之一，也是大股东从上市公司进行利益输出的重要途径。大股东为摄取控制权的私人收益、进行利益输出是我国上市公司通过关联交易进行盈余管理的主要根源。
关键词：关联交易、盈余管理、大股东利益输出
我国证券市场成立之初就被赋予了为国有企业改革服务的重要职责。因此，在特殊的制度安排下，我国的上市公司绝大多数由国有企业改制而来。为了维护公有制的主体地位，国有企业在改制上市过程中大都采用了国家控股的股权模式，这样，公司治理结构呈现出大股东控制的特征。大股东控制虽然可以保证大股东的权益不受内部经理的侵蚀，但也为大股东获取控制权私人收益，进行利益输出提供了可能。股权分置下大股东控制及其导致的利益输出、盈余管理与关联交易问题是我国证券市场上三个密切关联的问题。
一、大股东利益输出与关联交易
我国上市公司股权结构高度集中，处于大股东超强控制状态，股权集中在大股东手中。而Grossman和Hart（1988）曾经指出，如果公司中存在持股比例较大的股东，就会产生控制权收益，这些收益并不是按照持股比例在所有股东之间进行分配，而是只有大股东才能享有，这种收益称为控制权的私人收益。为了获得控制权的私人收益，大股东“掠夺（expropriation）”中小股东的问题时有发生，即大股东的利益输出问题。例如，以较低的价格将上市公司的资产出售给大股东拥有较高现金收益权的公司、向经理人员支付较高的薪水、为大股东拥有较高现金收益权的企业提供贷款担保、侵占公司的发展机会，及至最为直接的偷盗等，都是大股东从上市公司进行利益输出的表现（李增泉等，2004）。
为什么大股东利益输出现象在我国上市公司中大量存在呢？首先，大股东控制下的“一股独大”现象造成了上市公司的独立性极差。公司董事会成员和高级管理人员主要由大股东派驻，代理人实际上只能按委托人（大股东）利益行事。大股东、董事会和经理层利益基本一致，“一股独大”为大股东利益输出提供了组织条件。
但是，“一股独大”现象并非中国独有。Laport、Rafael、Lopez-de-Silanes、Shleifer、Vishny等人对49个国家最大10个公司股权结构的研究证实，股权结构在世界范围内是相当集中的。在全球49个国家最大10家公司中，前3个股东持股份额平均为46%；持股份额平均为50%以上的国家(地区)有17个之多，占样本国家数的34.7%。但大股东利益输出问题在我国却远比其他国家普遍和严重，这还与我国的股权分置状况有关。
我国上市公司的股份按所有者性质分为国家股、法人股和个人股，并且规定国家股、法人股不得上市流通。这样的股权结构安排，人为地将股票市场分割成了两个相互分离的市场：流通股市场和非流通股市场，这种分裂破坏了全体股东利益一致性原则。在这种二元股权结构下，大股东股份不能流通，其利益无法通过股票升值来实现，其资产价值与股票价格涨跌和市场走势基本无关。大股东所能够与流通股同等享受的回报是股利，显然，这无法满足大股东的利益要求。在缺乏制度性约束的情况下，大股东可能以其他股东的利益为代价来追求自身利益，通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身福利最大化。另外，由于公司治理的薄弱，中小股东权益缺乏应有的保护，侵害中小股东利益成为大股东的“理性”选择。
那么大股东通过何种方式从上市公司进行利益输出呢？其中一种方式就是通过关联交易转移公司资产和利润。在信息不对称的情况下，如果大股东控制上市公司，便会利用其控制地位在重大关联交易中牺牲上市公司及广大中小股东的正当利益，以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司，换取上市公司的现金或优良资产；或者以不合理的低价从上市公司购买产品或资产，甚至不支付价款，致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用，直接严重影响上市公司正常生产经营。而有的大股东则干脆将关联交易的一方作为个中间环节，间接地将上市公司资产转移出来，使中小股东的权益受到剥夺。关联交易已经成为当前中国上市公司大股东剥夺中小股东，从上市公司进行利益输出的自利行为，从而导致企业价值遭受损失。
二、盈余管理与关联交易
在我国上市公司中，通过关联交易进行盈余管理的现象较为严重。关联交易作为盈余管理的手段之一，在我国上市公司的经营中普遍存在，有其特殊的历史背景。我国上市公司主要是通过国有企业改制而来，即以母公司的优质资产进行剥离、改造进而取得子公司的上市资格，上市公司与母公司之间存在难以分割的联系；公司治理结构存在先天缺陷，公司的自律性差，这些都为上市公司通过关联交易进行盈余管理创造了条件。
根据上市公司与其关联方之间通过关联交易进行利润转移方向的不同，我们将关联交易盈余管理分为两大类。一类是利益输送型关联交易，即关联方向上市公司转移利润的关联交易；此类关联交易一般发生在上市公司经营业绩不佳时，上市公司为了保住配股或增发资格，或实现扭亏从而避免ST和退市，通过关联购销、资产重组等方式，将关联方的利润转移至上市公司，以在短期内人为地提高上市公司的经营业绩。另一类是利益输出型关联交易，即上市公司向关联方转移利润的关联交易；上市公司大股东或其他关联方利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司，如关联方廉价或无偿占用上市公司资金、上市公司向关联方贷款或提供担保等。
因此，通过关联交易进行盈余管理通常要经过以下两步：首先母公司以较低的价格给上市公司注入优质资产，同时用较高的价格收购上市公司的不良资产，通过关联购销等方式为上市公司创造利润，支持上市公司进行股权再融资；然后，在上市公司融资后，母公司便开始通过应收款项、向上市公司进行关联贷款或让上市公司为其担保、质押上市公司股权，以及变现下属企业股权的方式，不露声色但却实实在在地占用和套取现金，从上市公司进行利益输出。
通过关联交易进行盈余管理的动机有许多，例如在配股过程中的盈余管理行为。配股通常指已公开发行上市的股份公司通过向现有股东按其所持股份的一定比例分配优先购买权的方式销售新股的行为，它是上市公司继首次公开发行（IPO，Initial Public Offering）之后，利用证券市场进行股票再融资的基本方式之一。配股在我国正式出现是在1993年，伴随着证券市场的起步和逐渐成长。上市公司的配股行为也经历了从无序到有序，从不规范慢慢走向规范的过程；与之相对应，针对配股市场的监管也处于不断演化变迁的状态之中。为了将资本配置到优秀的公司中去，证监会规定上市公司必须具备一定的条件才能配股。1993年12月证监会开始规定上市公司只要“连续两年盈利”就能配股，1994年12月要求“净资产收益率连续三年平均在10%以上”方可配股，1996年1月配股政策变为“净资产收益率近三年每年均达到10%”。1999年3月配股条件开始放宽松，规定“净资产收益率三年平均在10%以上，同时每年不低于6%”的上市公司才能配股。2001年3月证监会将配股条件进一步调整为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”。证监会对上市公司配股融资行为的限制直接诱发了上市公司的盈余管理行为。为了达到“配股资格线”，上市公司在配股前三个会计年度存在强烈的盈余管理动机。
关联交易作为盈余管理的手段之一，我国新颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定，关联方交易的类型包括：购买或销售商品；购买或销售商品以外的其他资产；提供或接受劳务；担保；提供资金（贷款或股权投资）；租赁；代理；研究与开发项目的转移；许可协议；代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；关键管理人员薪酬。而上市公司在配股前运用关联交易进行盈余管理主要是通过关联方之间的销售行为来实现；上市公司通过向其关联方销售商品来增加销售收入，从而提高自身的利润，使其净资产收益率达到证监会规定的要求，实现配股。
上市公司成功配股后，大股东开始从上市公司输出利益，重要途径之一就是占用上市公司的资源，主要表现在两个渠道上：一方面上市公司与大股东通过信用交易形成应收销货款项，并长期拖欠不还，反映了上市公司向大股东提供的商业信用支持，记入“应收账款”或“应收票据”；另一方面，通过借贷等手段直接占用上市公司资金，体现了大股东对上市公司的直接侵占资金行为，记入“其他应收款”。上市公司向大股东提供的信用支持要远远大于从大股东得到的信用支持，因此关联方应收应付净额可以来衡量大股东利益输出。所谓关联方应收应付净额是指关联方之间应收款项与应付款项的差额，其中应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款和预付账款；应付款项包括应付账款、应付票据、其他应付款和预收账款。
三、关联交易在盈余管理和大股东利益输出中的角色分析
盈余管理和大股东控制下的利益输出问题是我国证券市场上两个密切联系的问题。李东平（2005）认为，中国上市公司盈余管理的基本特征是大股东控制下的盈余管理。关联交易不仅是公司进行盈余管理的手段之一，同时也是大股东进行利益输出的方式之一，三者之间有着密切的关系。大股东可以利用关联交易来支持上市公司，向其输送利益，人为地提高上市公司的业绩，以达到IPO、SEO或避亏的目的；而同时大股东也可以利用其绝对或相对控股权的优势，再通过关联交易的方式将资产转移到上市公司的母公司，从上市公司输出利益。也就是说，上市公司从大股东和关联方获取利益只是手段，其最终目的是向大股东和关联方输出利益。显而易见，大股东为摄取控制权的私人收益、进行利益输出是我国上市公司盈余管理的主要根源。
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作者：穆晓卿 侯晓红 文章来源：中国矿业大学管理学院会计系