盈余管理实际上就是企业内部人为谋求企业自身利益最大化，通过选择会计政策或其他方法，寻求对自己有利的会计行为。盈余管理容易使机会主义者和不法之徒有机可乘，即通过借盈余管理之名，行盈余操纵之实，为其谋取私利大开方便之门。欲充分发挥上市公司盈余管理的积极作用，遏制其消极影响，应防范盈余管理变成盈余操纵

　　盈余管理实际上就是企业内部人（主要指财务经理）为谋求企业自身利益最大化，通过选择会计政策或其他方法，寻求对自己有利的会计行为。其选择的结果表现为利润的增加或减少。

　　盈余管理的主要策略上市公司的管理人员出于各种动因进行盈余管理，主要采取以下策略：一是收益平滑。即公司为塑造良好的形象，管理人员往往倾向于利用会计政策的选择来平滑收益，给人以公司收益稳定增长、风险不大、颇有投资价值的感觉，这是一种稳健型的盈余管理策略；二是收益最大化。这种策略通常被用于管理人员为实现报酬和债务契约为目的的盈余管理。管理人员通过收益最大化获取较高的报酬，目的是在债务契约中占据更为有利的竞争地位；三是收益最小化。这种策略一般被用于节税或延缓纳税目的，利用会计政策的选择，扩大当期成本列支，以减少当期收益；四是巨额冲销。这是公司在遭受压力或更换领导时，常采用的策略。

　　上述策略的具体操作手法主要表现在以下几个方面：

　　一是关联交易根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号———关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但不决定这些政策。

　　由于关联交易往往发生在关联方之间，比如母公司与子公司之间的交易、一个母公司之下的兄弟企业的交易、有业务往来的同业行之间的交易，容易掺杂很多非市场因素，明目张胆的是做假账，更多的就是运用关联交易手段，而其所产生的收益对上市公司业绩的改善或避税等有重大影响，因此，不少企业都热衷于在“关联交易”上做文章。其具体表现为：

　　（1）关联购销。低价购进、高价出售，或高价购进、低价出售等进行内部交易；或应收账款高高挂起，无实实在在现金流入。

　　（2）资产重组。通过各种资产转换，让原本不符合IPO条件的企业变得合格，或者原本是符合IPO条件的企业可以收获一个很高的发行定价，以募集到更多的资金。由于当前我国对资产价值评估缺乏相应理论体系及操作规范，加之公司并购法律和财务规范不完善，地方保护主义作祟，政府干预，导致关联交易容易掺杂很多非市场因素，致使一些企业利用关联交易将关联企业的所谓“优质资产”突击塞进上市公司，使之“化腐朽为神奇”，给市场产生企业效益一流的印象，诱使投资者对其趋之若鹜。殊不知，它提供的却是一种假象，一个大“陷阱”。

　　二是会计变更会计变更包括会计政策变更、会计估计变更、会计个体变更，对公司当前损益、以前及以后各期损益均会产生重大影响。

　　三是虚报收入以对开增值税发票手法虚拟销售收入，提前或推后确定收入，或在货款收不回的情况下确认收入。

　　四是利用虚拟资产设置利润储存器通过人为调节应收款项或费用摊销期限，以达到提前或推迟确认费用的目的；或者对实物资产搞虚假盘盈，或通过对虚拟资产会计处理的损失长期挂账即潜亏挂账等手法进行盈余操纵。

　　五是巨额冲销有些公司新旧领导交接，新任领导上任伊始可能以巨额冲销推卸责任，为以后年度出现更多盈余做准备；或者上市公司在连续三年亏损要摘牌的制度下，为避免摘牌，可能在连续三年中的某一年度进行巨额冲销，以便使前后年度出现盈余。

　　六是利用政府补贴和减免税的优惠政策在上市资源稀缺的情况下，有些上市公司利用当地政府的巨额补贴和减免税的优惠政策提升利润。

　　七是利用利息资本化调节盈余利用自有资金和借入资金难以界定的情况，通过人为划定资金来源和资金用途，将用于非资本性支出的利息资本化，来蓄意调节盈余。

　　八是利用非经常损益操纵利润通过投资收益、营业外收入、大额政府补贴和调整以前年度损益四种手法，上市公司都可以在短期内调整账面利润，以避免业绩变脸或达到再融资、保壳等目的。

　　此外，“虚增收入”、“提前或延迟确认收入”、“转移及推迟确认费用”、“多提或少提资产减值准备以调控利润”、“对存货计价进行调节”、“对或有负债预计的忽略与隐瞒”等，也是上市公司单独或组合频繁使用的通过盈余管理实施盈余操纵的会计手段。

　　遏制盈余管理消极影响的对策盈余管理容易使机会主义者和不法之徒有机可乘，即通过借盈余管理之名，行盈余操纵之实，为其谋取私利大开方便之门。同时，当盈余管理变成了盈余操纵，由盈余操纵变成了市场操纵，不仅会误导投资者和债权人根据失实的财务信息作出错误的判断和决策，损害投资者和债权人的合法权益，而且还会导致会计监管部门不能及时防范和化解上市公司及与之相关联的金融机构的财务风险，从而对上市公司、证券及金融市场产生不可小觑的负面影响。

　　欲充分发挥上市公司盈余管理的积极作用，遏制其消极影响，防范盈余管理变成盈余操纵，不妨采取以下对策：

　　一是改善公司的治理结构和强化内部控制。公司治理是一套对公司进行管理和控制的制度、方法。在我国，改善公司治理的关键是，通过深化改革，逐步减少政府对公司行为的直接管理。而治理的核心问题就是通过改善治理结构，以及建立相应的规章制度，形成对公司的决策权、执行权、监督权之间以及三个权力机构内部的制衡机制。

　　改善治理结构，首先是上市公司的董事长和总经理由于其职能不同，不能由一人兼任。其次，引入独立董事和独立监事制度，改变目前上市公司由内部人控制的状况。同时，由董事会和监事会合议下设审计委员会或由监事会下设审计委员会，以建立健全内部控制制度和监督制度。审计委员会成员的薪酬由董事会和监事会合议确定在公司财务列支。

　　二是加强会计准则和制度建设，使会计信息披露趋于规范。在制定会计准则和会计制度时，应考虑尽量缩小会计政策选择的范围，以进一步确立公允价值的地位，从制度上明确禁止内幕交易和自我交易以及滥用关联交易等，从而减少内部人盈余操纵的空间。同时，注意会计准则和会计制度的连贯性、一致性和前瞻性，尽可能将现有的新型业务或未来经济改革中可能出现的新型业务，恰当地纳入会计准则和会计制度的规范，以保持会计制度建设的稳定性。此其一。

　　其二，要加强内部控制、制定财务监察和内部稽核制度，减少会计信息的违规现象。同时，要完善社会监督体系，建立和完善以注册会计师为主体的社会监督体系，使之与政府、财政、银行、审计、税务、企业等经济监督有机地结合起来，实现对企业经济活动的再确认。对会计的再监督，会加大会计造假成本，以达到提高会计信息质量的目的。

　　其三，要改进企业业绩评价体系。企业业绩评价体系应当注重过程的合法性、合理性和科学性，考核方案设计和业绩评价指标的选择中，应加强对会计信息产生全过程的考核，避免对于结果状态的偏爱，以正确引导会计工作的运行，确保提供真实可靠的会计信息。

　　另外，在遵循会计“及时性原则”、“相关性原则”、“可靠性原则”等有关原则的前提下，适当运用会计的“充分揭示原则”，对上市公司的信息披露制度作出严格的规范，对不规范的上市公司和相关责任人及相关中介机构，应有相应的可操作的处罚措施。同时，对会计师事务所出具保留意见后上市公司更换会计师事务所，要求在信息披露中说明更换的理由。

　　三是强化对社会中介机构的有效监督和法律约束。上市公司在上市过程中或上市后在资本市场的运作过程中，常借助于社会中介机构（如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、证券承销商等）的介入，使之行为合法化。而为使其合法化行为不至于因上市公司的行为不规范及社会中介机构的行为失范而违法违规，业已成立的中国上市公司协会等四大行业协会，就应进一步发挥桥梁纽带作用，通过行业自律促进上市公司诚实守信、规范运作，不断加强上市公司内控制度建设，推进上市公司治理水平的提高，促进资本市场稳定、健康发展。同时，加强对社会中介机构的法律约束和责任追究，完善社会中介机构的法律法规体系，加强行业规范和行业监督，以通过行业自律和行政监管良性互补和有机互动，降低市场监管成本，提高市场监管效率。

　　四是完善独立董事制，创造条件使独立董事尽职尽责，履行好为上市公司把关的职责。为使独立董事既要“独立”也要“懂事”，真正成为对公司事务作出独立判断的董事，建议其酬金一律由上市公司提交给类似独立董事管委会这样的机构统一发放，各省市可成立与此相应的分会机构，负责独董的监督、管理工作（其管委会的管理费用理应由上市公司支付）。此其一。建议独立董事聘任制引入竞争机制。对独董实施问责制。即当其违反相关法律法规和制度，或者执业水平不能够让上市公司、投资者、市场和监督部门满意时，就必须受到应有的处罚，如公开谴责、处以罚金、市场禁入等等。因其失职、渎职而构成犯罪的，必须依法追究其刑事责任。因为，独董不是身份，是责任，失责就该被问责。

　　五是建立上市公司中报和创业板上市公司季报审阅制度。笔者建议由审计年报的注册会计师对被审计的上市公司中报或季报，实行仅次于详细审计年报的审阅制度，并尽快用法规形式，将注册会计师的法律责任予以明确，以保证上市公司中报和创业板上市公司季报及其信息披露的真实性。

　　六是改革现行的新股发行、配股、中介交易制度。新股发行应以发行股数和募集资金总额为双重控制标准，这样有利于控制资本市场直接融资规模，有利于遏制新股“三高”现象，避免和削弱上市公司和证券承销商为谋求自身利益最大化，对上市公司过度包装通过造假而任意提高发行价所产生的利益驱动。

　　建立综合的配股评价标准。上市公司配股必须在当年实施分红的基础上，不仅考虑净资产收益，还应以资产负债率、经营活动现金流量占利润总额比率、主营业务利润占利润总额比率等项指标为评价标准，同时还要考评公司以上指标体系是否高于市场均值和行业内的先进性、配股资金的投资项目审查等因素，进行配股资格的认定。

　　改革现行的摘牌和暂停上市制度。上市公司摘牌也要考虑该公司在市场上是否有多次违法违规行为以及严重资不抵债等因素。暂停上市即退市标准可将连续亏损退市法则，即连续三年亏损暂停交易并给予半年宽限期改为“资不抵债”退市法则，即凡是净资产连续三年为负数的上市公司暂停交易，并给予半年宽限期。由于当前A股退市制度只设计了“连续亏损退市法则”，完全没有净资产要求，而其退市所采用的净利润指标只是一个短期流量指标，很容易通过“报表重组”玩弄“扭亏为盈”的小花，招规避退市风险。相比之下，由于净资产是一个长期存量指标，不容易被人为短期操纵，因此，引入“资不抵债”退市法则，可以有效地遏制上市公司进行巨额冲销或潜亏挂账的盈余操纵。

　　七是加大盈余操纵违法违规行为的惩处力度。对通过关联交易、会计变更、虚报收入、巨额冲销、利用虚拟资产设置利润储存器等手法，借盈余管理之名，行盈余操纵之实，牟取不法收益者，都要全面追究造假公司、原公司高管、保荐机构、审计师事务所、会计师事务所、律师事务所等相关责任人的责任，不仅予以经济上的重罚，使其违法违规成本大大高于其收益，而且构成犯罪的还将依法追究其刑事责任。同时，还对发行人和保荐人的虚假陈述与言过其实的过度包装，开通索赔的快速通道，使因受其误导而蒙受较大经济损失的投资大众，通过集体诉讼的形式得到应有的赔偿，从而迫使发行人和保荐人不敢弄虚作假，不敢不讲诚信，把造假之类的违法违规行为的发生率降至最低。

　　八是注重法规制度建设的经济后果。根据经济后果学说，任何经济法法规和公司制度的制定及其具体实施，都会影响社会财富在不同利益集团之间的分配。在上市公司有关法规、制度建设中，既要考虑机构程序、规则的建设，又要考虑实施中的经济后果，这就需要审时度势、权衡利弊、趋利避弊、择善而从，以体现社会公平和效率、效益原则。（作者系南京财经大学会计学院副教授）