一、股权激励与企业高管薪酬结构概述

（一）股权激励方式

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使企业的高级管理人员不仅仅只能以企业者的身份来参与企业收益的分配，而且能够以上市公司股东的身份参与企业剩余权益的分配，参与企业决策、分配收益、承担风险，从而使公司的经营者更加注重企业的长期发展。目前我国主要的股权激励方式有：股票期权、股票增值权、定向增发限制性股票、向股东受让限制性股票以及提取股权激励或奖励基金。

（二）我国企业高管薪酬结构构成

根据人力资源和社会保障部会同中组部、监察部、国资委等部门联合下发的《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》可以看出，中央企业负责人的薪酬结构主要由基本年薪、绩效年薪和中长期激励薪酬三部分构成。因为长期激励收益现属于试行阶段，故该《意见》重点对基本年薪和绩效年薪作了规范。

（三）股权激励与高管薪酬结构的关系

在不同的激励方式中，经理人的工资是整个薪酬机构中最稳定的，主要是根据自身的资历条件和公司具体情况事先设定的，而绩效年薪则一般以财务指标的考核来确定，随财务指标的实现程度而变化，长期薪酬部分一般是通过股权激励来进行的，一般有限售期，因而不能直接表现为受托人的收益，属于受托人潜在的报酬。因此，经理人的利益与公司的短期业绩息息相关，但与公司的长期利益关系不明显，为了短期的财务指标，经理人有可能牺牲公司的长期利益。因此，为了克服或减少股东和经理人之间因利益不同而存在的“道德风险”，使公司的高层管理者与公司的所有者的利益趋于一致，在实现公司价值最大化的同时也使公司高层管理者所得到的权益最大化。为此，公司不能再采用传统激励政策，必须创新激励方式与方法，使激励手段多样化。于是，股权激励便应运而生。通过股权激励使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使企业的高级管理人员在经营过程中更多地关心公司的长期价值。

二、高管薪酬结构分析

（一）合理薪酬的构成

以年薪为基础的高管的薪酬激励制度，是国际通用的、行之有效的经营者薪酬制度。年薪制是以一个会计年度为考核周期，确定管理者薪酬构成和薪酬水平的薪酬制度。年薪制将管理者的薪酬分为基本薪酬、激励性薪酬、津贴福利等几部分。基本工资一般是根据每年难易程度，企业规模，市场价格等因素制定。激励性薪酬可以分为短期的激励报酬(年度分红、绩效年薪)和长期的激励报酬(股权性的激励)。津贴福利根据每年管理成果上下浮动确定。企业的长期业绩或市场业绩决定了高管长期激励报酬水平。

（二）我国上市公司股权激励情况

本文使用CSMAR数据库，以2006年1月1日至2010年9月30日所有公布过股权激励方案的上市公司为样本，总计169家，各年新增股权激励公司数量如表1。

上市公司实施股权激励采取的激励模式可以分为3类：一是股票期权，二是限制性股票，三为其他方式（如股票增值权等）。在公布方案的169家企业中，共有132家企业选择了股票期权模式，占绝大多数，另有33家企业选择限制性股票模式，采用混合模式的有4家，即广州国光、华菱管线、得润电子、方圆支承。股票期权一直是模式选取中最受欢迎的一种，而限制性股票模式也开始受到青睐，占20％，股票增值权很少会单独运用，且逐年减少。

三、现行高管薪酬结构中存在的问题

一个良好的薪酬制度，将有助企业的发展和壮大。改革开放以来，随着改革的深化和我国经济体制的改革，我国实现了从计划经济向社会主义市场经济体制的经济变化，已逐渐摒弃了单一的按劳分配制度，正在探索建立与市场经济体制相适应的企业经营者激励薪酬制度。

纵观我国企业现阶段的发展状况，企业高管的薪酬激励呈现出以下特点。

（一）薪酬内容不明确，非货币性严重

虽然经营者名义的收入并不高，但经常会使用各种机会和名义形成自己的灰色收入，包括一些非规范职务消费，弥补了低工资的不足，实际薪酬水平远远高于名义的薪酬水平。例如：审计署发布的2011年第12至第28号公告，公布了17户央企财务收支审计结果。从公告中发现，7家央企存在职工薪酬管理问题，涉及违规发放奖金、补贴、旅游费等。其中，中国核工业集团公司、中国远洋运输(集团)总公司、中国南方电网有限责任公司等三家央企薪酬福利管理问题突出，2007-2009年间，中国核工业集团公司所属单位发放的问题薪酬福利超过1.5亿元。如此巨额的薪酬违规问题，一经公布着实引起了社会的强烈反响。

（二）薪酬水平与公司的业绩水平脱节

在我国大型企业的高层经营管理者的薪酬结构中，长期激励性报酬比例明显不足，而短期激励报酬比例比重较大。且企业高管的薪酬水平与公司的业绩水平脱节。

例如：目前尽管通胀压力仍然居高，但高管们的薪酬涨幅跑得更快！据上市公司公布年报显示，许多企业高管薪酬上涨，有不少甚至跑赢了公司净利润增幅。如：高管薪酬涨幅较高的方大特钢，公司去年高管平均薪酬增长率高达430.39%，而沃尔核材、酒钢宏兴等公司高管薪酬增长率也在100%以上。令人难以接受的是有些公司发生巨额亏损，而高管的工资却大幅上涨。如：宁夏恒力去年巨亏5385.66万元，同比大降1190.39%，而公司高管却仍然享受到24.55%的加薪。

（三）薪酬结构不合理，激励方式单一

由于薪酬结构的不合理，致使这些看似滑稽的怪象丛生。这不仅损害了中小股东的利益，而且也让中国的股市陷入了信任危机。不合理的薪酬结构也导致了管理者的行为不合理和人才的流失，使得薪酬激励制度不能起到有效的激励作用，从而影响企业的目标制定和未来的发展。如何合理的确定我国管理者的薪酬结构已经成为我国企业改革和社会分配关系调整的关键之一。

（四）薪酬水平不均衡

长期以来，我国高级管理者的工资水平偏低，支付的工资水平和企业经营者的劳动、风险、投入和劳动效率相比，有不平衡的状态。近年来，随着国有企业股权分置改革的深入，这种不均衡状况进一步拓宽。虽然与国际上其他国家和地区相比，现在我国企业管理人员的工资水平仍较低，但在一些热门行业，尤其是国有垄断行业，高管薪酬水平直线上升，而其他较为冷门行业薪酬标准偏低，两者的极度不平衡现象已经扩大地更为明显。

例如：2007年中国平安董事长马明哲6616万的薪酬、2008年格力董事长朱江洪超过4000万的薪酬。如果说以上这些是已经浮出水面广为人知的高管薪酬纠纷的话，那么在A股市场上，还有更多公司的薪酬问题让投资者百思不得其解。高管的巨额薪酬看得全世界人民瞠目结舌，并且引发了强烈质疑和抨击。什么时候才有一个合理、透明、为人们普遍接受的薪酬结构制度早已是人们梦寐以求的了。

四、完善高管薪酬结构建议

（一）薪酬制度应增加股权激励薪酬的比例

激励的薪酬制度应当解决的一个关键问题是如何激励高管为股东的长远利益负责。从发展角度来看激励的约束机制，其经历了一系列的制度变迁，激励手段也从单纯的奖金激励，到股票期权、职工持股计划等多元激励。

作为多元性激励机制和补偿制度的重要组成部分的股权激励制度，如何突破传统的薪酬制度，弥补传统薪酬制度只注重短期激励，而不是在最大程度地激励高级管理人员的缺陷。将高管个人利益与公司利益相结合，使个人的目标函数和行为选择与企业的长期发展保持一致，变经营者为部分所有者，使其真正拥有对企业的部分控制权，开始参与事关企业发展方向的重大事项决策，开始从企业发展的角度看自己的行为，并真正为此负责。

股权激励机制虽然存在不确定性和风险，设计过程中欠妥的地方也是导致天价薪酬的爆发的原因之一。但从其长远发展来看，其对企业的经营业绩仍是积极有效的，它能最大程度激励高层管理人员勤勉尽责，避免传统意义的平均主义思想，提高效率。同时，股权激励机制还能优化上市公司股权机构，完善公司治理。因而，在完善了股权激励制度相关规定的前提下，仍需积极推进股权激励制度在薪酬体系中所占比例，进而完善高管薪酬体系，促进高管薪酬与公司业绩的紧密联系。既维护股东的根本利益，又使高管人员自身要求得到满足。

（二）完善薪酬委员会制度

薪酬委员会在高管薪酬、股权激励制度设计过程中起着重要作用，它是薪酬计划能够公平合理实施的第一道屏障。完善薪酬委员会制度刻不容缓。

1．完善薪酬委员会的相关规定

目前，证监会虽然建议上市公司可以设立薪酬委员会，但是并未出台有关其具体职能、实施过程的规定。这造成我国虽然有薪酬委员会，但缺乏相关运行机制，并没有发挥薪酬委员会的真正作用。所以首先我国应当规范薪酬委员的相关规定，细化和完善此类规定，如具体规定薪酬委员会中独立董事的比例、实施职能程序等。

2．保持薪酬委员会的独立性

薪酬委员会的“独立性”意义重大，它关系到所设计的股权激励计划及高管薪酬计划是否独立于高级管理人员，是否合理有效，能否保护股东利益。目前我国上市公司存在的股权相对集中，董事会和经理层交叉任职现象普遍，导致经理人权力对组织影响较大，变成了“高管自身设计激励计划”，难以发挥薪酬委员会的积极效用，因此要保持薪酬委员会的独立性。

3．进一步推动薪酬委员会信息披露制度规范化

阳光是最好的防“腐”剂，因此薪酬委员会也应当定期披露薪酬计划、各项激励制度设立情况、实施情况，便于股东和投资者掌握激励情况，监督薪酬计划和各项激励制度的实施。

（三）提高信息披露制度的透明度

信息披露制度在股权激励机制和高管薪酬体系中占据重要位置，它是让股东、投资者等相关人员了解信息、取得信息的最可行途径。使用信息披露制度，首先，能够大大降低股东的监管成本，提高私人个体股东参与公司治理的积极性。其次，信息披露是企业向公众展示股东积极参与公司运营后的“劳动成果”。同时，要求高管进行信息披露，也会促使其谨慎对待股权激励制度及薪酬体系设计，向公众证明制度设计的合理性。

笔者认为披露信息不仅仅要注意披露内容的数量，更要注重的是披露信息的质量。因为市场力量和利益驱动力，高管们为避免其所披露的内容得到太多来自其他群体的关注，会很巧妙地设计自身股权激励制度和薪酬计划。在这种情况下，部分股东因为缺乏背景知识，很难理解或者洞悉掩藏在技术性披露中的“瑕疵”，从而导致制度设计与公司业绩脱钩现象出现扔束手无策。此时，信息披露的重要性已经不是披露与否，而是所披露的内容是否透明、容易理解。因此，我们应当致力确保信息披露制度的有效实施以及信息内容的透明度。

（四）完善激励计划考核指标

股权激励制度绩效考核指标是激励对象能否获得行权资格和实际行权的衡量标准。缺乏完善的考核机制和考核标准，很容易产生与激励原则相违背的结果，如产生高管并未尽到勤勉义务，却轻松获得行权资格，并通过行使权利得到大量财富的现象。在实践操作中，我们也应该将高管个人能力、其所付出的勤勉努力、所取得的成绩量化成为具体的指标，便于赋予行权资格。因此，我们更应该设计合理可行的绩效考核标准。在设计过程中要充分考虑公司所在行业平均水平、公司本身的实际情况、激励对象所处的不同岗位要求等等。

（五）注重惩罚性条款的运用

股权激励制度在制定过程中，人们过多地将注意力放在了“激励”一边，却忽视了激励机制“监督和约束”的这一方面。从实践中看，2009年宣布的“新华都”股权激励方案是A股上市公司中的第一例规定了惩罚条款的，即对激励对象定期考核，如没有到达预计业绩指标时，会有相应的处罚规定。由此可见过去我们对高管层一直过于“温柔”，以至于在金融危机时期，花费大量财力为那些未尽勤勉义务的高管买单。我国目前针对上市公司股权激励实施的监管规定主要集中在《上市公司股权激励管理办法》中，其第六章规定了“监管和处罚”，针对虚假记载、利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益等现象的惩罚措施进行规定，但这些规定过于模糊不够细化。因此我国应该细化对股权激励计划中惩罚性条款的规定，并增加对惩罚性事项的具体规定，甚至包含追究高管民事、刑事、行政责任，指导各上市公司在制定股权激励计划过程中更加注重“激励”与“约束”的平衡。

五、结束语

怎样的高管薪酬结构才能适应现代企业的管理要求，使股东与经营者为了企业长远的共同利益而奋斗，从上述分析可以得出关键是看高管是否把企业的利益和自己的利益结合起来。用股权激励这一制度可以使高管在公司中拥有股份，其自身的薪酬水平会与企业的价值大小息息相关，使之在决策时不光注重短期的财务指标而是二者兼顾，避免其为了短期自身利益而做出损害股东的利益。这一激励措施从长远来看是一个比较先进、合理的制度。但是其也不是万能的，并非所有的企业都能达到预期的目的。

因为我国改革开放才30年，而实行发展社会主义市场经济的时间更加短暂，在法律法规、市场监管等方面还存在很多不足。股权激励措施是一把双刃剑，用到好地方可以使企业的业绩上升，使股东和经营者双方获利；如果其被经营者操纵使之成为高管为自己谋取私利的工具，那么研究合理的薪酬结构目前已刻不容缓。