为促进国有大中型企业管理与国际接轨，提升其竞争能力， 2007年以来，若干家中央和地方国有特大型企业携其下属公司整体上市。上述国企在上市之前均进行了公司制改造，但一级公司因直接面对证券市场和政府监管，法人治理结构、尤其是董事会的建设和运作，就其规范和有效性而言，远远好于二级及以下公司（以下简称子企业）。几年来实践证明，仅一级公司规范运作，子企业不按公司制运转，很难实现上市公司整体持续健康发展，甚至会给上市公司带来较大风险。本文拟就上市公司子企业所处治理环境和存在的主要问题，浅析加强和改进子企业董事会建设的必要性，进而提出加强和改进工作的见解。
　　 一、上市公司子企业所处的治理环境及存在的主要问题
　　 公司整体上市后，治理要求比原来更为严格。母子公司一体化促使各子公司必须适应新的管理体系，一系列变化直接影响着子公司的运行发展，也必然引起经营和管理理念上的深刻变革。
　　 从公司治理环境看，《公司法》对于有限责任公司的内部监督机制给予了较灵活的空间，董事会的职权也相当广泛，但实际效果却难如预期。尽管规定董事会代表股东行使监督职能；尽管通过董事会的集体决策，可以有效利用共同智慧，董事会的集体决策也较个人具有优势，可以作出更可靠的判断，但《公司法》所规定的董事会制度的执行，与现行的制度体制和市场运作仍然有着明显的不融合性，董事会的制约职能还不能全部履行，加之监事会的财务监督、合法性监督的职能保障不够明确，无法扮演真正的监督角色。公司治理远不能达到制度设计初衷，形似而神不似，董事会一些职能形同虚设，决策效率降低，由主要领导人先决策、再后补董事会程序的形式主义等现象频繁出现，使人无法看到董事会职能的真正发挥，公司治理遭到疑议。
　　 基于治理环境的影响，母公司整体上市成为国际化、公众化公司后，子企业明显存在着诸多不适应。
　　 一是子企业领导者和各级管理人员对企业整体上市，对董事会的职能定位和其在法人治理结构运作中作用认识不够准确，还习惯地认为是领导班子对上级负责，而不是经理层对董事会负责，董事会对股东和公众负责。
　　 二是母子公司之间的管理，仍习惯于上级通知下级执行，而不是以资产为纽带，以《章程》为基本依据进行管理。
　　 三是子企业内部，董事会、经理层之间的事权划分不够明确和细化，委托代理权限不够清晰，还不能做到各负其责，各司其职，影响董事会和公司治理的运作效果。
　　 四是《公司法》明确规定了“董事会对股东负责、经理对董事会负责”，多数企业的《章程》规定董事长是法定代表人，但由于实际操作中，经理几乎是企业一切事务的执行者，董事长的法赋权力难抵情感和习惯，董事会、董事长与经理层难免互为牵绊，在经理人选由股东提名、尚未由董事会按照市场化机制聘任和解聘的现实情况下，经理直接对股东负责，致使公司治理难以实现规范运作。
　　 二、加强和改进上市公司子企业董事会建设的必要性
　　 1.加强和改进董事会建设是整体上市的必然要求。上市公司子企业多数成立于上世纪中叶、并在世纪之交的前后几年进行了公司制改造。尽管已经改制，但管理仍带有很强的全民企业色彩。而上市后，一要同样面对政府监管和国内外证券市场、媒体监督；二要按照有关规定，其重大投资、重要合同、重大经营结果等重要信息，由上市公司及时公开披露。子企业的重大经营收益、尤其是重大经营失误，均有可能引起上市公司股票价格的异常波动。对于子企业的这些重要经营信息的准确掌控和及时披露的责任，法律规定由其董事会负责。所以，整体上市之后的新形势，要求子企业必须加强和改进董事会建设。
　　 2.加强和改进董事会建设，是加强企业基础性管理和运行机制建设的重要内容。《公司法》第四十七条明确规定“董事会对股东会负责”。主要职权包括：向股东（会）报告工作，执行股东（会）决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定股东（会）决议的重大事项方案，决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员的聘任和解聘；公司章程规定的其它职权（上市公司为了控制其子企业，多数在此增加了很多职权）。上述职权都是公司治理的最根本职权，是公司基础管理和运行机制建设的重要内容。董事会要真正做到对股东负责，要行使好上述职权，就必须加强和改进自身建设，以现代企业的管理理念指导工作。
　　 3.加强和改进董事会建设，是控制公司经营管理风险的需要。为指导企业开展全面风险管理工作，增强企业竞争力，国务院国资委于2006年印发了《中央企业全面风险管理指引》，并在《指引》中明确“董事会就全面风险管理工作的有效性对股东（大会）负责”，同时明确了董事会在全面风险管理的十项职责。国资委把企业风险控制的责任定位于董事会，符合法律法规要求，也被实践所充分证明。只有加强董事会建设和规范运作，防范和控制住企业经营的重要风险，才能保证公司健康发展，反之，则难以预测。有关公司因波兰公路A2项目、沙特轻轨项目发生的重大经营风险，给企业造成灾难性损失的教训，从反面印证了子企业也必须加强和改进董事会建设。
　　 4.实现公司可持续发展，必须加强和改进董事会建设。《公司法》明确规定了公司治理结构的基本构架，实现法人治理结构各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，既是制度设计初衷，也是谋求公司可持续发展的内在需求。董事会连接着企业所有者和经营者利益，在公司治理结构中发挥着核心作用，肩负着制定和保证公司战略目标实现和对经营有效决策的重任；也担负着协调好与股东、监事会、经理层和党组织、职代会、工会之间关系的责任。董事会能否充分发挥作用，很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着公司发展方向和经营业绩，加强和改进董事会建设，保证董事会规范有效、科学决策，公司才有可能实现持续发展。
　　 三、加强和改进子企业董事会建设的几项重要工作
　　 加强和改进子企业董事会建设，内容丰富，工作繁多，主要应从以下几个方面做好工作。
　　 1.理顺观念，准确认识董事会的职能定位和作用。《公司法》的规定与全民所有制企业经理直接对上级负责有着明显区别。简言之，公司的经理层只对董事会负责，而不是直接对股东（会）负责。董事会与经理层的关系是，董事会决定做什么事情，经理层决定事情怎么做；经理层在执行董事会决定的过程中，董事会要监督、要控制，而且还要进行评估，即使在一人公司条件下，也应如此。这种观念要通过学习、培训从理论层面植入到所有人的自然思维之中。另外，董事会并非“挑剔者”把目光盯在挑毛病上，董事会也不能是“橡皮图章”而成为经营班子的附庸；从真正的公司治理结构看，董事会与经理层的目标一致，董事会与经理层之间是基于共同使命追求的共生共赢关系，要在有效沟通和互动中真诚合作。这样的观念不仅要让董事会成员清醒地知悉，更要让治理结构的其他成员和各级管理人员达成一致的共识。有了一致的认识、统一的理念，加强和改进董事会工作的思想基础才会坚实。




　　 2.健全制度、逐步完善治理机制。首先，上市公司对子企业须依法管理，依法制定科学合理的子公司章程，同时，指导子企业制定好董事会议事规则等一系列治理制度。子企业章程和议事规则如同子公司的宪法，上市公司和子企业都应严格遵守，不应束之高阁，也不应朝令夕改。其次，公司本身应当拟订经理层工作规则以及各项基本管理制度，做到既符合法律法规的要求，又符合公司发展实际；既相对稳定，也与时俱进不断健全和完善。这些制度须经董事会审议批准方可实施，不能由其它机构随意制定执行。第三，董事会自身应随工作实践的深入，不断适应规范的公司治理对制度保障作用的更高要求，健全董事会会议召开前调查研究、董事会决议执行跟踪评价等制度，进一步强化“按流程办事、按规范履职”意识，保证决策科学、执行有效；建立对子公司董事会和董事的考核评价和履职失误追究、对高管人员的业绩考核和薪酬管理制度，进而逐步将激励约束、业绩考核评价纳入企业负责人业绩考核体系，发挥董事会约束机制的应有作用。
　　 在传统管理的习惯中推行公司治理，易出现政出多门、似是而非等问题。如：上一级公司下发与下一级公司章程不一致的文件，甚至某个部门也下发与子公司章程不一致的通知、批复上报的请示等等，二级公司对三级公司的管理更是如此。这种要求与规定不一致，常导致企业管理不知所措。为此，在健全和完善制度的同时，还要监督检查制度的执行，保证运作效率和质量。
　　 3.注重实效，增强董事会履职效果。加强和改进董事会建设，既要保证董事会工作的合法性，更要注重董事会工作的有效性。股东把企业的经营管理委托给董事会，董事会必须立足把企业的经营管理搞好，完成股东批准的经营指标，实现股东期望的回报。
　　 作为企业决策机构，董事会应进一步完善履职路径和方法，在企业的战略方向把握、重大事项决策、重点工作推进、风险防范和内部管理提升等方面发挥作用。一是搞好对内外部环境因素的研究和分析，指导制订贴近公司实际、符合公司发展需求的战略规划，并时刻关注战略规划的实施与推进。二是推动建立一套深入公司各个层面、各业务流程的风险管控体系，使董事会防控风险的职能在公司内部有良好的制度基础。三是站在促进公司发展的高度，积极支持经理层工作。要将工作视角延伸到公司的各个重要经营层面，做到了解经营状况、洞悉公司风险、掌控总体局面；必要时深入了解并指导帮助经理层和业务部门解决存在的问题，实现股东、公司和员工期望的目标。
　　 4.强化外派董事监事工作，改进董事会建设。目前，多数上市公司对所属子企业实行外派董事监事制度，由于外派人员一般在多个公司任职，导致其工作时间和从业精力不足，对任职公司的经营管理情况掌握的不深、不细，工作表面化、程序性成份较多。需要进一步加大外派人员队伍建设，研究实行执业化管理，增加外派人员数量，更好地避免内部人控制；减少其任职公司个数，创造条件，使之能抽出更多精力帮助指导任职公司的经营管理。同时，强化经营管理情况报告工作，要求任职公司向外部董事监事及时提供真实、完整的经营管理信息，以使其掌握公司运行情况，提出必要意见和建议，改进企业管理。
　　 5.明晰授权，实现公司治理顺畅有效。目前，国有控股整体上市的公司多是三级，即上市母公司、二级公司、三级公司等。在新体制下，按照传统的上下级关系来管理下级企业存在法律风险，管理过程也极不顺畅。而联系母子公司之间的基础性文件主要是子公司章程，该章程是母公司对子公司治理结构层面唯一经备案的法律性授权文件，母子公司均应按其规定行事。其次，应明确董事会、经理层之间的事权划分、清晰委托代理权限。避免公司上报股东审批事项时，在上一级公司内部不知该由董事会还是经理层研究审批，导致或董事会不作为或经理层越权。为明确管理职权，子公司董事会应依据现有章程规定，按照重要性原则，分别列出有关事项的授权范围和额度，分别以决议形式明确授权给董事长、总经理办公会、总经理或高管人员。如此管理，才可以理顺管理权限和程序，明确管理责任，便于责任追溯，实现公司与股东顺畅沟通，提高管理效率。
　　 6.加强监督考核，促进董事会建设。任何一项工作没有监督检查和考核评价，制度就可能成为一纸空文束之高阁，管理失效在所难免，董事会工作也是如此。开展监督考核可从以下几个方面开展。一是充分发挥监事会的作用，由监事会对董事会和经理层是否依法履职进行检查，监事可以通过列席董事会会议、经理办公会，掌握其是否规范运作，可通过定期检查了解董事会、经理层是否做到各司其职；二是上一级公司董事会工作系统对下一级开展检查和考核评价，肯定好的作法，提出改进建议，定期公布检查考核结果，并与股东对董事会成员的考核及薪酬挂钩；三是本级董事会办事机构及时提醒董事长和经理，哪些事项应当由什么机构决策和执行，促进董事会、经理层的管理工作依法合规。
　　 总之，公司治理是一个常议常新的话题，迄今为止，尚未出现一种公认的（或被证实的）最有效率的公司治理架构。加强和改进上市公司子企业董事会建设，是一项创新性、渐进性工作。做好此项工作，需要上市公司和子企业领导的重视，需要子企业监事会和经理层以及各级管理人员的支持，更需要董事会成员和日常工作机构不断研究探索。公司治理任重道远，如何使董事会工作适应现有的工作环境并能够不断融合和发挥出积极作用，需要我们为之付出不懈努力。