摘要：本文分析了公司公告会计信息披露的现状，从违规类型、违规涉及的公告、处罚对象、处罚类型等方面，结合考虑会计信息披露的信息作用、盈余管理和披露违规动机及相关理论，研究了我国会计信息披露的不真实、不及时、不充分等问题，在此基础上，提出了会计信息披露改善的相关建议。
　关键词：会计信息披露 违规类型 公司公告 处罚对象 处罚类型
　　一、引言
　　在资本市场中，会计信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，是上市公司与投资者和社会公众进行全面信息沟通的主要桥梁。良好的信息披露制度，有助于投资者了解上市公司的经营状况、财务状况、资产状况、重大事件，从而为其投资决策提供可靠、完整的基本信息。因此，信息披露制度是证券市场制度的重要组成部分，完善与否直接决定着证券市场有效性程度的高低。近年来会计信息披露问题越来越突出而备受社会关注，源于其因违规披露所产生的经济危害的严重性和广泛性。对于一些根据公告信息来进行投资判断的普通股民来说，遭受的损失又该如何获赔？可见，上市公司会计信息披露中的一系列违规行为的存在，对证券市场的健康发展，对社会是贻害无穷的，特别是在中国资本市场参与者主要以投机为主，而非投资为主的环境下。根据信号传递理论的假设，企业管理当局对企业的经营状况有内部信息，而投资者没有这些内部信息，即投资者只能通过管理当局传递出来的信息来评价企业价值，管理当局对外披露的会计信息就是把内部信息传递给市场的一个信号。而按照信息不对称理论，当交易双方所掌握的信息不对称时，会产生逆向选择和道德风险问题。在一个信息不对称的资本市场上，如果一部分是好公司，另一部分的公司为差公司，投资者则只能通过经营者披露的信息对公司进行评价。从投资者的角度来看，由于缺乏充分的信息，投资者将无法区分哪些是好公司，哪些是差公司。信息披露违规行为破坏信息披露的有用性，降低公司的透明度，加剧信息不对称，从而在一定程度上加剧市场上的逆向选择与道德风险，不利于证券市场的长远发展。另外，当我们把企业看作“经济人”时，根据经济学原理，只有当企业从会计信息披a露行为中所获取的收益大于其披露成本时，企业才会主动、及时地进行会计信息披露。由此可见，违规披露会计信息会成为上市公司盈余管理的重要手段。从投资者保护角度看，保证会计信息披露的有用性、及时性、完整性、规制性，是证券市场的健康运行的必备条件。因此，为促进我国证券市场的有效发展，笔者认为有必要对会计信息披露违规问题的现状进行探讨和分析。
　　二、会计信息披露违规现状分析
　　（ 一 ）会计信息披露违规问题多 从图（1）可以看出，在公布的各种违规数据中，推迟披露、虚假陈述以及重大遗漏三种类型是最多的。笔者认为上述现象的产生与披露的强制性、会计信息可操纵性、监管处罚力度的轻重、投资者信息需求与信息的供给不对称等因素相关。上市公司披露的信息装载着企业管理的逻辑和轨迹，是表现企业运作方向的显示器，是公司与利益相关沟通、传达有关管理的可视符号。虽然上市公司所披露的信息按其内容分为强制性信息披露和自愿性信息披露，但是企业管理层可以通过在强制性信息披露中使用模糊的语言来钻空隙，在自愿性信息披露中采取“报喜不报忧”、“好消息早、坏消息晚”的披露规律，来达到掩饰或延迟会计信息所真正表达的信息，从中谋利。针对市场经济中会计信息披露违规现象的频繁，证监会发布的对2010年年报编制、披露和审计工作中具体规定，要求上市公司在年报中披露内控、同业竞争、关联交易及内幕信息相关情况，充分披露暂停上市和退市风险，并针对创业板规定，应充分披露核心价值、风险、高管减持及超募资金使用情况。从以上监管要求，可以看出监管机构主要是针对剧增的内幕交易案被揭发而设。虽然以上规定对会计信息披露的真实性、充分性与及时性作出了要求，但企业的重要会计信息不是都该被强制披露的。由于其中会涉及到商业秘密以及行业信息，影响到管理层的密切利益，自然而然，管理层会在一定程度上抵触。因此，只要违规信息披露而获得的利益超过其接受的惩处以及该方面处于市场监管的空白地方，就会推动管理层违规披露信息，对于每个信息的披露都经细细斟酌再加以修饰之后，在其认为适当的时候才公布出来。根据企业舞弊的三角理论，会计舞弊的三个主要因素是：压力、机会和藉口。相对于其他违规手段，会计信息披露方面的违规更加容易满足以上三要素中的机会因素。会计信息披露能为公司带来无形财富，资本市场的溢价也需要来自它的支撑。持续的信息披露能让更多社会大众获得公司经营的有用信息，这相当于给予上市公司一个展示自我的平台，便于投资者对公司进行正确的估值，从而扩大其社会影响，提高其社会声望。因此，从我国会计信息披露制度的不完善、监管机构监管执行难度、管理层操纵信息披露的难易程度考虑，在有效市场假设条件下，管理层会更倾向于通过操纵会计信息披露的内容、时间和方式来达到政府管制需要，追求自身利益，降低公司融资成本等目的。
　　（ 二 ）临时公告违规数量凸显 如图（2）所示，在信息披露违规事件涉及的公司公告类型中，临时公告的违规数量最多，远远大于其他类型的公告；其次是年报。产生这种现象的原因，一方面是受公告披露的次数、重要性影响，另一方面是与政府监管部门的披露要求、监管难度、经济后果以及是否经过注册会计师审计、确认、发表意见等相关。根据《上市公司信息披露管理办法》第四章的规定，临时公告是指发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。证券市场瞬息万变，上市公司股票价格受其基本面影响很大，仅仅依靠定期报告无法及时了解上市公司的最新情况。临时报告主要立足于上市公司的重大事件，对股价影响非常直接、迅速。因此，在健康的证券市场中，关注临时报告、分析判断披露事件的影响，对于投资者而言是非常必要的。事实上，上市公司很大一部分的信息都是通过临时报告披露的。因此，临时公告出现问题的频率当然相较于其他公司公告会较多。导致临时公告容易出现违规的原因可从以下三个方面分析：（1）对于重大事件，法规中虽然列出了21种情况，但是对于披露的详尽程度没有明确的标准，以致于公司管理层可针对这一项有选择性、模糊地披露信息，使得投资者无法从中获取有用的信息。（2）对于时点的确认虽然也有相关规定，但实际操作中却很难予以界定。（3）由于其临时性而且受监管力度较弱，不能及时以及全部发现其信息披露的问题，违规情况的发现以及处罚都比较滞后。比如北海银河高科技产业股份有限公司2011年6月发布的公告说，因5年前的数项违规行为，他们被证监会给予警告处分，并处以50万元罚款。这是一份迟来的罚单。因为被罚的事情出在2004年和2005年，而作为当事人的董监高管人员，都已经离开相应的岗位。如此漫长的过程，就算是下了罚单，恐怕谁都能算出个账来：违规是否合算？因此，由于临时公告本身性质的影响，使其成为了较多管理层通过推迟披露、遗漏或虚假陈述等手段达到盈余管理或融资的需要而选择的方式。公司年报是指上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告，是上市公司信息披露制度的核心。年报披露的内容是投资者完整了解公司时所必要的、有用的信息。投资者对年报披露的信息进行认真地阅读和分析，有利于捕捉年报所包含的重大线索与信息，发掘年报信息中所隐含的投资机会。而对管理层来说，会计年报所反映的信息正是经理发展历程和声誉的一项重要记录，过去的业绩数据会被其他人用来推断经理未来服务的现值。因此，管理层对能反映业绩的会计信息的微小变动十分敏感。另外，管理报酬由固定工资、奖金、期权等组成。奖金、期权与企业的回报紧密相连，从而使管理层同股东成为“利益共同体”，从而容易引起管理层根据自身利益需要，决定何时披露重大事件的违规披露会计信息的现象，这降低了相关会计信息的及时性，影响到众多投资者的切身利益。相对于临时公告，会计年报已明确规定要根据相应的财务报告编制制度编制，而且需要经注册会计师审计发表审计意见后才能公布。如果管理层有意通过操纵年报披露来掩饰存在的问题，从操纵难度、方便性、监管程度、内部控制、公司治理结构以及需耗费的成本考虑，难度都大于不需要经注册会计师审计的临时公告。因此会计年报的违规情况会远远少于临时公告的违规情况。 　　（ 三 ）处罚对象主要公司管理层 如图（3）所示，在关于信息披露违规处罚对象中，涉及管理层的占了绝大多数，其次是公司。主要以管理层为处罚对象，是根据委托代理关系中受托方，即管理层，对行为责任和报告责任承担经济责任为依据的。同时，相应的惩处会对管理层采取违规行为起到一定约束的作用。在代理关系下，企业所有者通过授权给管理层从事某种活动，并要求管理层最大限度地实现所有者的效用。基于管理层和所有者的目标可能并不完全一致，导致存在道德风险和逆向选择等潜在冲突，为了使管理层有足够的动力去自动选择有利于所有者的行为，所有者就会积极地与管理层订立契约，与管理层事先确定一种报酬机制，让经理人员的收入与企业的业绩、股价等挂钩，使得双方之间的冲突最小化，将双方的利益最大限度地结合起来。实际中，所有者对治理人员的判定和奖励至少部分地依靠于管理者的报告。好的报告会提升管理者的声誉，好的声誉会带来较高的报酬。因此，管理层更加有借口和动机，通过违规披露信息掩盖公司问题，获取企业所有者的信任和更多自身利益。证券监督管理委员会公布的上市公司2009年年报编制、审计和披露工作的相关要求中指出，上市公司应强化信息披露责任意识，在年报“公司治理结构”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。从上面的要求中，可以看出监管部门把会计信息披露的差错与管理层责任追究联系起来，试图最大程度上防止管理层的推脱责任。但是，在中国股票市场发展不完善的条件下，实际情况是监管不到位、惩处不相应，管理层从股票市场获得的超额利益足以让其甘愿冒违规受处罚的风险。从这些方面来说，要改善会计信息披露就有赖于相关监管部门完善法规、落实执行以及提高管理层的自身道德素质。
　　（ 四 ）处罚类型罚款、公开谴责、批评和警告 在图（4）图（5）中，监管部门对于信息披露违规的企业或负责人的惩处，一般是给予一种或同时两种处罚手段，主要是处以罚款、公开谴责、公开批评和警告。上市公司及其经营者、中介机构存在屡屡违规的严酷现实，其原因正是在于造假者的违规成本和违规收益严重不对称。由于处罚与违规收益不成比例，违规信披所获收益远大于违规支出，违法违规信息披露遭受的行政处罚及证券民事赔偿金，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》等法律法规，可以被方便计算并预先计入违规成本，导致违规信息披露案频发，客观上呈现出“处罚越多，违规越多”的新趋势。我国《证券法》中缺乏民事责任的规定，对上市公司和管理层违规行为一般都采用行政处罚方法解决，但对受害投资者却没有给予补偿。根据《证券法》规定，对于未按规定披露信息，罚款最高上限为60万元。即使在行政方面和刑事责任方面，执法力度同样显得不够。而沿袭英美法系的香港特别行政区，对上市公司信息披露的要求极为严格。香港《证券及期货条例》规定：“披露虚假或具误导性的资料为刑事罪行，经循公诉程序定罪，最多可处罚款1000万元及监禁10年。”相比之下，难怪我国的民事赔偿和刑事处罚制度对于信息披露违规者没有起到有效的威慑作用。
　　三、会计信息披露规范的对策建议
　　（ 一 ）提高管理层对信息披露意识及自身道德素质 提高管理层对信息披露的完整性、时效性和规范性的意识以及自身道德素质。信息披露的及时性是能帮助投资者及时作出决策的重要要求之一，也是预防内幕交易的关键所在。投资者对会计信息的需求是会计信息披露中最弱、最少的部分，也是管理者容易违规的方面。因此这一方面需要立法部门尽快完善相关法律、法规对管理层披露会计信息的规定，避免制定过多原则性制度而忽视更多的具体、明确、精准的指导和准则。另外也应该对信息披露报告的长短以及详略作出一些统一标准，反对长篇大论的把一些不关紧要的信息塞进去滥竽充数来达到掩饰至关重要信息的目的。同时，管理层自身也应该提高自身的职业道德素质，加强社会责任感。
　　（ 二 ）加强监管力度以及打击违规披露现象的范围 监管部门、机构相对来说，是独立于投资者和企业管理层的第三方，并且具有较大的政治权力，一定程度上通过依法行权能起到抑制信息披露违规事件发生。因此监管部门要加大打击力度，对于一些企业管理层与上市公司股东勾结的重要案件要充分调查。另外，也需要加强对企业管理层的监控及综合评价，建立管理层个人信用记录等数据并对社会公众公布，加强社会公众对其的监督。除此之外，注册会计师的独立审计也是确保上市公司会计信息质量和披露真实可靠的有力保证。因此，对于出现违规情况较多的公司公告，监管部门可更多发挥注册会计师的独立审计作用。
　　（ 三 ）加强管理层对会计信息披露真实的责任 国内已有大量的文献研究指出会计信息对管理者的报酬激励作用有很大的影响力，同时由于高级管理者对董事的控制以及通过互派董事结成关系网，造成了高级管理者报酬决定不独立，在很多时候常常是高级管理者自己决定自己的报酬，这种内部控制失控会诱发管理层为眼前的利益而不真实、及时、充分地披露会计信息。所以从博弈的理念来看，应在获得这些利益的另一头设定相应的连带责任，形成一个零和博弈的组合，以达到遏制其得过且过的侥幸行为。
　　（ 四 ）充分发挥相关部门监管的震慑力 对违规披露信息行为处以相应处罚，发挥监管的震慑力。从各国的实践来看，一个完整的信息披露制度体系应该包括证券发行信息披露制度、持续性信息披露制度和法律责任及救济制度三个部分。我国证券市场建立的时间不长，但是由于有很多可借鉴的制度，已基本建立了前两项制度，而法律责任及救济制度则只有一些模糊的论述。因此，为真正发挥处罚的震慑作用，监管部门应规范、强化监管，将上市公司违规收益减小到最小程度，增大其违规成本，扩大体现声誉机制的作用。