摘要：有关商誉本质的观点众说纷纭，主要有“好感价值论”、“超额收益论”以及“协同效应论”等。从商誉的产生时期、产生来源、金额以及依附性看，商誉的本质是企业各构成要素的协同效应。从协同效应论看，我国会计准则对于商誉相关规定存在着没有明确商誉的概念、回避了自创商誉相关问题以及正负商誉确认不配比的问题。本文对此做一探讨。
关键词：商誉 本质 会计准则


　　一、商誉的定义
　　商誉（goodwill）一词最早出现于12世纪。近9个世纪以来，学术界有关商誉相关问题的研究与讨论一直经久不息。其中明确商誉的本质与定义，是研究商誉所必须解决的首要问题，也是研究商誉确认、计量以及列报等问题的前提和基础。1859年英国一件法庭案例中，司法官对商誉定义为“旧企业从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利条件”。我国会计学家杨汝梅所著《无形资产论》中提到“凡足以使一个企业产生较寻常收益为高之收益者，均称之为商誉矣”。一般认为，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
　　二、商誉本质的相关观点
　　商誉究竟是什么，其本质又是什么，对于这些问题学术界众说纷纭。目前对商誉的本质在认识上存在很大差异，主要有“好感价值论”、“超额收益论”、“协同效应论”等。对商誉本质的争议，直接导致了商誉确认和计量方面的差异。
　　（一）好感价值论。这种观点认为，商誉是对企业具有好感的价值，其产生源于企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和管理有方等，也有人认为这种好感可能起源于有利的商业联系、良好的劳资关系和顾客对企业的好感。但是这种观点过于笼统，没有明确指明商誉是哪些利益相关主体对企业具有好感的价值，不同的利益相关主体对于企业的好感不尽相同，且好感价值的衡量存在较大的不确定性，因而这种观点直接导致了商誉的计量的不确定性。
　　（二）超额收益论。这种观点认为，商誉是超额盈利的那部分价值。坚持这种观点的学者较多，对于商誉一般的定义也是基于这种观点。但它没有概括的说明商誉的本质，而只是一种计量方法。
　　（三）协同效应论。这种观点认为商誉本质上是企业各项要素之间的协同效应。企业各个组成部分之间的协同效应是企业整体价值大于单项资产价值合计的根本原因，也是商誉的本质。商誉之所以能够为企业获取超额利润，是因为企业作为一个有机开放的系统，其各项要素之间、各个子系统之间以及企业与其环境之间都存在积极的协同效应，商誉的超额盈利能力正是源于这些协同效应。
　　三、商誉的本质：协同效应论
　　（一）从商誉的产生时期看，初创期企业一般是没有商誉的或者说商誉的金额一般为零，商誉一般都产生于企业的成熟期。而成熟期的企业之所以会产生商誉，是因为企业的各项资产、各项要素、各个子系统经过初创期以及成长期的磨合，逐渐产生了一种“1+1>2”的组合协同效应。这种协同效应正是商誉的真正源泉。组合的协同效应从外在表现来看，可以表现为顾客或客户对企业的好感，能够为企业带来超额收益的能力。
　　（二）从商誉的产生来源看，商誉的真正来源是企业内部各项资产、各项要素、各个子系统的协同效应。好感价值论将商誉定义为顾客对企业的好感，然而顾客对企业的好感是建立在一系列外在条件和内部因素基础上的，是一种主观评价。不同的顾客在相同的环境和条件下对同一个企业的评价是不同的，一旦环境条件发生变化，相同的顾客做出的评价也会随之发生变化。而且顾客对企业的好感并不是仅仅基于企业拥有优越的地理位置、良好的口碑等条件，而是源自企业在对自身资源的有效利用中产生的协同效应。超额收益论从商誉的作用角度出发，揭示了商誉能够为企业带来超额收益的能力，却并没有说明这种超额收益能力的来源。企业所拥有的超额收益能力并非天生，而是源自后天生产经营过程中各种资源产生的协同效应。
　　（三）从商誉的金额上看，对于外购商誉或合并商誉，一般将购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。这部分价值可以理解为为了取得被购买方净资产，购买方愿意为被购买方各项资源的协同效应付出的成本。当购买方付出的合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，就会产生负商誉。尽管有些学者并不承认负商誉，如认为如果购买方的出价低于被购买方可辨认净资产公允价值份额，被购买方的所有者将把各项资产分别出售，而不再把各项资产负债一揽子出售，因而理论上不存在负商誉。但越来越多的学者认识到负商誉在现实中是客观存在的。从协同效应的角度分析，资源的协同效应可以分为正效应、负效应以及零效应。正效应即为商誉，而负效应则是负商誉，至于零效应则不用反映。这就合理解释了负商誉的存在。而好感价值论以及超额收益论都仅仅定义了正商誉，对于负商誉则无法给出合理的解释。
　　（四）从商誉的依附性看，商誉是一种依附性很强的事物，它不能独立于其他资产或负债而单独存在，也不能够单独进行转让，它不能脱离企业整体而存在。它的这种依附性正是基于协同效应产生的。在企业的生产经营过程中，各项要素协调运作，在现有构成要素基础上派生出的一种“衍生物”。这种“衍生物”只能出现在资源的组合中，而不会存在于各项独立的资产或负债中。
　　四、我国企业会计准则对商誉的相关规定存在的问题
　　（一）没有明确商誉的概念。由于学术界对于商誉的定义和本质并没有形成一致意见，因而我国企业会计准则中回避了这一问题，《企业会计准则——企业合并》第十三条提到，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”仅仅指出商誉确认的情况之一及其金额的计量，这一做法有些不妥。既然企业会计准则使用“商誉”一词，并对外购商誉的计量做出规范，但却不对其概念做出明确解释，很明显不大符合逻辑。在使用商誉这一概念时，首先必须明确其定义和本质，如果无法明确何为商誉，那么到底如何去确认和计量商誉必然会存在争议。从协同效应论来定义的话，商誉是企业各个构成要素有机结合所形成的协同效应，这种协同效应能够给企业带来超过或低于账面净资产的收益或损失。
　　（二）回避了自创商誉相关问题。从商誉的内容上看，一般研究都把商誉分成外购商誉和自创商誉两部分。之所以这么划分，主要是从计量的角度出发。我国企业会计准则对于自创的商誉却不予确认，规定只有在非同一控制下企业合并中产生的商誉才确认。但无论如何划分，商誉并非产生于外购，这一点是不争的事实。即使没有企业合并行为，商誉也是客观存在的，只不过在企业账面上并没有反映罢了。而外购商誉首先必须是一种自创商誉，通过企业合并行为使其得以确认，因而外购商誉实际上是自创商誉的显性化。如果只承认外购商誉而忽视自创商誉，很明显也是不合理的。这种做法会使发生合并企业和未发生合并企业之间的会计信息缺乏可比性，进而有可能会导致部分企业通过企业合并行为操纵资产或利润。
　　（三）正负商誉的要素确认不配比。美国财务会计准则委员会（FASB）发布的SFAS No142《商誉和其他无形资产》中将商誉作为一项资产来核算。国际会计准则理事会（IASB）发布的ED 3《企业合并》也要求将商誉确认为资产。我国企业会计准则把购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为资产来确认，但购买方付出的合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额却作为营业外收入来核算。从协同效应论来看，无论是正商誉还是负商誉都是企业资源组合协同效应的结果，如果正效应作为资产，而负效应作为利得核算，这就割裂了协同效应的结果，也直接导致了正负商誉要素确认的不配比性。如果对于购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额产生的正商誉作为费用来确认，而将购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额产生的负商誉作为收益来确认，这样就可以确保正负商誉确认的配比性。S




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