摘要：企业所得税与个人所得税并存，公司作为所得税应税实体，既要在公司层面缴纳企业所得税，又要在股东层面就所获得的股息红利缴纳个人所得税，出现了经济性的双重征税。股利所得经济性双重征税对企业发展产生了不利影响，世界各国为消除经济性双重征税采用了不同的所得税一体化模式，我国也应尽快在消除股利所得经济性双重征税问题上做出合理的制度选择。
关键词：股利 经济性双重征税 所得税一体化

　　一、股利所得经济性双重征税概述
　　双重征税是指同一或不同征税主体对同一或不同纳税人的同一征税对象或税源进行了两次以上的课征，简而言之，就是对同一项收益进行了两次征税。造成双重征税的原因是多样的，如法律、税制、经济制度等方面，因此双重征税也分为法律性双重征税、税制性双重征税、经济性双重征税三种类型。其中经济性双重征税是指对同一经济关系中的不同纳税对象进行重复征税。这种双重征税现象在对企业未分配的利润征收企业所得税（外国称“公司所得税”）及对股东所获股息红利征收个人所得税时尤其突出。本文主要探讨股息红利所得的经济性双重征税及其消除。
　　新《企业所得税法》颁布以后，我国对于股利的所得税制采用的是古典制（classical system），即在公司盈利和股东分红过程中，投资者在公司层面与股东层面都需要就股利缴纳所得税。首先，根据《企业所得税法》的规定，公司应就其盈余利润缴纳25%的企业所得税；其次，根据《个人所得税法》的规定，个人股东应就其分红所得缴纳20%的个人所得税。古典制的理论基础是“法人实体说”，该学说认为公司是独立于股东个人之外的经济实体，企业所得税的征税客体是作为独立法人的公司的营业利润，而个人所得税的征税客体是股东个人的分红所得，无论从征税主体，还是征税客体上都是不同的，因此采取上述税收从法理上并不构成双重征税。然而，事实上公司利润先是在公司层面缴纳了公司所得税，如果其净利润作为股息分配给股东个人，那么股东还要就此缴纳个人所得税，这就构成了对股利所得的经济性双重征税。
　　二、消除股利所得经济性双重征税的必要性——企业如何规避经济性双重征税及其不利影响
　　对股利所得的经济性双重征税问题缺乏有效机制来解决，这使得企业自身开始寻求各种方式途径规避双重征税。企业规避双重征税主要有以下几种方式：
　　（一）选择不适用双重征税的经营形式。双重征税的存在导致企业在选择组织经营形态时，基于少纳税的角度考量，较少或不再选择适用双重征税的经营形式，这在一定程度上干预了企业参与市场方式上的选择自由，造成了税法对待不同组织经营形态的企业有所贬抑或偏好的不良印象。一方面，《企业所得税法》规定，在中华人民共和国境内，除个人独资企业与合伙企业以外的企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依法缴纳企业所得税；另一方面，股东对其分配的股息还应依法缴纳个人所得税。也就是说，投资者只要采用个人独资企业与合伙企业以外的其他企业形式进行经营，如最常见的公司组织形态，就将要负担数额极大的双重税收。而被企业所得税法排除在外的个人独资企业与合伙企业，由于其只需要征收相对而言较低的个人所得税，而将被投资者更多地纳为考虑对象。《财政部、国家税务总局关于个人独资企业与合伙企业投资者征收个人所得税的通知》（财税[2000]第91号）第4条规定：个人独资企业与合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。显而易见，即使适用35%的最高税率，相对于公司这一组织形式实质上的双重税负，选择个人独资企业或合伙企业的模式所承担的税负仍然更低。
　　（二）通过举债的方式筹集资金。公司筹集资金的方式通常分为三种，一是通过发行新股向市场融资，二是用公司原有的盈余公积转增资本，三是通过举债的方式融资。由于目前所得税制中经济性双重征税情况的存在，使得公司是选择以股本筹资还是以负债筹资已没有多大的选择余地和悬念，以举债方式筹资是多数公司企业为缓解双重征税负担做出的对策，原因在于，根据《企业所得税法》第8条规定：“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。”换句话说，以举债方式作为筹资手段，所产生的各项费用可以在纳税时作为公司应纳税所得额的减项进行扣除，有利于公司减轻自身税负，对于债权人而言也只需依据《个人所得税法》的规定缴纳个人所得税；而如果公司以股本方式筹资，其盈利既要在公司征税环节课征企业所得税，又要在股东征税环节课征个人所得税，即面临经济性双重征税。因此，公司以负债方式筹资的税负成本远低于以股本方式筹资，而这种以负债方式进行的筹资将极大增加公司的财务风险，扭曲公司财务结构，容易诱发不法行为。
　　（三）企业将更多地留存利润而不愿分配利润。分配利润是指公司利润中计划分配给股东个人的利润，留存利润是指股东不进行分红，而是将股东个人利润保留在公司转为增加投资的利润。如前所述，在古典所得税制下，股息收益面临着双重征税的问题，但如果股东不进行分红，而是将其个人利润作为留存利润保留在公司，则只需缴纳企业所得税，从而规避了作为分配利润需要缴纳企业所得税、个人所得税两项税负的问题。正是由于留存利润的做法可以规避个税、增加利息收益，而分配利润却不得不面临双重征税的重负，导致公司做出不分配利润、或者尽可能少的向股东分配利润的局面。周而复始，累积的留存利润就可能进而导致资本紧锁效应。所谓“资本紧锁效应”，是指留存下来的未分配利润，如果公司既不将其用于转增资本，也不形成资本利得，企业可以长期享受税收优待。而一旦把留存利润用于转增资本或形成资本利得，投资者就将要面对很高的税收。由于资本市场缺乏新鲜血液的注入，发展严重受阻，最终将导致资本市场资金供给结构逐步发生变化，市场周转资本金缩水、资金利用效率大幅度降低。盈余的企业留存利润可能被投向本企业内部的低效运行项目上；而市场上外源性资金需求大的高效投资项目却难以得到资金的支持。
　　综上所述，为了改善双重征税引起的不合理局面，应从制度层面思考解决之道。消除对股利所得的经济性双重征税，寻求公司所得税一体化整合方法早就成为各国税制改革的重点。
　　三、消除股利所得经济性双重征税的模式分析
　　首先，原来实行纯粹古典制的国家大多通过对传统古典制的改进，一定程度上减少了对股利所得的经济性双重征税。其次，在实行所得税一体化课征制度的各国，关于其消除对股利所得的经济性双重征税的方法，即股利所得税一体化模式，根据免除股利所得双重征税的环节不同，可以分为公司层面的一体化与股东层面的一体化两种。公司层面一体化整合是在公司环节免除股息红利双重征税的制度，主要包括股息扣除制和分离税率制两种方式。股东层面一体化整合是在股东环节免除股息红利双重征税的制度，主要包括股东免税制和归集抵免制两种方式。具体如下：
　　（一）改进的古典制。采用纯粹古典制的国家对公司、股东个人分别征税，在对股东的分红所得征收个人所得税时，对之前已经向公司利润征收的公司所得税没有任何归属性的税收抵免。正是由于纯粹古典制存在的缺陷，一些国家衍生出了另一种模式，即改进的古典制，虽然仍对股利所得分别征收公司所得税与个人所得税，但对股东缴纳的个人所得税适用较低的税率或免税。
　　（二）公司层面的一体化。
　　1.股息扣除制（dividend-paid deduction system）。所谓股息扣除制，是指允许公司在缴纳公司所得税时，先将预估分配的利润股息，比照利息支出，全部或部分从应税所得中视为费用扣除，而后对股息和红利只在股东层面向其征收个人所得税。简言之，即对拟分配给股东的股息或红利免征企业所得税，只征个人所得税。股息扣除制的优点在于：第一，操作简单，能充分消除重复征税；第二，消除股息和利息税收待遇上的差别，平衡负债和股本，有效缓和双重征税对公司筹资方式的扭曲。大部分北欧国家在改采归集抵免制之前都采用股息扣除制。缺点在于：第一，难以在计算企业所得税前就确定股利分配的具体数据和推算的股利利率，因为股利所得不同于利息，股利所得必须等到实际分配才能确定具体数额；第二，促使公司企业降低留存利润，增加分配利润，长此以往不利于公司发展；第三，从国际税收的层面看，对外国居民公司的部分所得免税将导致本国财政收入的减少。鉴于此，这种体制并未得到广泛的国际肯定，目前只有所罗门群岛采用。
　　2.分离税率制（split-rate system）。分离税率制是指，对分配利润和留存利润适用不同的企业所得税税率，分配利润税率较低，留存利润税率较高，然后再在股东层面对个人获得的股息和红利征收个人所得税。分离税率制的优点在于：第一，实施简便，征收管理成本低，只需调整企业所得税税率即可，改革可行性强，有利于保持税收稳定，税收利益也不会有太大减损；第二，将鼓励公司进行盈余分配。缺点在于：第一，只能适度缓和而无法根本消除双重征税；第二，促使公司更多进行盈余分配而抑制了其利用留存利润进行再投资的积极性；第三，未分配利润及已分配利润的税率难以进行科学合理的设定。实行分离税率制的国家和地区有：2002年以前的德国以及我国台湾地区。上述地区在对股东征税时采用归集抵免制，在向公司征税的环节则采用分离税率制，目的即是为了减轻经济性双重征税对流动资本市场的影响。目前，单纯采用分离税率制的国家较少。
　　（三）股东层面的一体化。
　　1.股东免税制（dividend-received exemption system）。股东免税制是指在公司层面，对于企业包括未分配利润和留存利润在内的全部利润，按照法定税率征收企业所得税，在股东层面，对于个人获得的股息和红利，免征个人所得税。简言之，对分配给股东的股息和红利免征个人所得税，只征企业所得税。股东免税制可以进一步细分为完全的股东免税制以及部分的股东免税制。股东免税制与股息扣除制是属于不同层面但效果相似的两种模式，一个是在股东层面免征个人所得税，一个是在公司层面免征企业所得税。股东免税制的优点在于操作简单，易于征管，能充分消除经济性双重征税。缺点在于：第一，政府放弃的税收利益过多，将对国家财政收入造成较大冲击；第二，促使公司积极分配股利导致留存利润减少影响公司再投资和再生产，不利于公司发展。采用免税制的国家不多，仅有希腊、哥伦比亚等。
　　2.归集抵免制（imputation system）。所谓归集抵免制，指的是首先在公司层面就企业所得全部缴纳所得税，而后股东在获得股息和分红后，可以根据公司已缴纳的企业所得税额对其应缴纳的个人所得税进行全部或者部分的抵免。甚至，若已缴纳的企业所得税额超过了应缴纳的个人所得税额，超过部分应退还股东。在这种模式下，企业所得税是可以抵免个人所得税的预提税，相当于股东预先纳税。归集抵免制又分为完全归集抵免制与部分归集抵免制，两者归集程度和抵扣数额有差别。采用这一体制的国家根据其不同国情，分别设计出不同的归集抵免方式，包括以下三种：自动归集模式（automatic imputation model），加拿大、法国、德国、意大利等国采取该种模式；预先公司税模式（advanced corporation tax model），英国是采用该模式的典型代表；税收跟踪模式（tax-tracing model），澳大利亚、新西兰等国采用该种模式。归集抵免制的优点在于：第一，能充分消除经济性双重征税，具有彻底性；第二，不受公司利润分配决策影响，公司利润不论是分配或作为留存，全部征收企业所得税；第三，税收待遇平等，更符合税收中性原则，使资本融资借贷在税收待遇上基本一致；第四，在采用综合所得税制的基础上，更好地体现了纵向公平原则与量能课税原则。缺点在于：第一，计算申报方法复杂，操作困难，必须建立起股东取得利润及可抵扣税额账户，税收征管成本与税收遵从成本较高；第二，同时关系到企业所得税与个人所得税两者的改革与调整，实施存在一定困难，改革阻力比较大；第三，由于外国股东未在国内承担个人所得税，因此归集抵免制的抵扣额并不适用于外国股东，外国股东仍须承担双重征税，这在一定程度上是对外国股东和外国股利的一种歧视。并且当本国股东取得在外国公司投资的股利所得时，该笔外国股利所得在来源国已经缴纳的公司所得税，亦无法在本国主张享有任何的抵扣，因此该体制的实施会受到国外投资者的抵触。归集抵免制在2001年之前一度成为被世界各国尤其是发达国家采用的主流模式，但2001年以后，由于这种模式违反了欧盟协定中关于投资自由和资本流动自由的规定，欧洲法院判定其为歧视性条款，自此之后，欧盟各国开始大规模由归集抵免制向减轻股东税负的其他制度转变，如英、法、德、意等。澳大利亚等国仍然实行归集抵免制。
　　四、我国消除股利所得经济性双重征税的选择
　　首先，我国解决对股利所得的经济性双重征税问题应注意以下四个方面：第一，要建立的应该是一个简单有效可行的制度体系。如前文所述的几种模式，有的虽然能够充分彻底消除双重征税，但因其复杂性实施起来存在很大难度、不切实际，有的虽然简单易操作，但又无法有效充分地消除双重征税，实践意义不大。因此在消除双重征税的制度设计中，寻求或创设一种既简单又有效的模式是我们的目标。第二，所得税一体化整合设计需要从以下几个方面进行考量，包括：消除双重征税的环节与层次，消除双重征税采取的形式，消除是否适用于非居民企业和外国股东，不同类型的股东和企业是否要区别对待，对公司税优先的处理，以及对源自外国所得的处理问题等。以上是制度设计中最重要的几个方面。第三，应该将有限的立法资源投入到更多有价值的内容上，而不要对实践中企业可以通过合理避税途径规避掉的方面做过多无意义的规制，否则也是对立法资源的浪费。第四，在现阶段缺乏有效消除经济性双重征税的制度的情况下，可以更多地从企业的角度为其提供对双重征税进行合理规避的建议，这也有助于明晰和简化税收制度层面的设计，避免浪费制度资源，但同时也应严格规制不合理避税与非法避税，防止财政收入的流失。
　　其次，我国对股息红利长期实行古典制，从2005年起，为了消除股利所得的经济性双重征税，以鼓励投资和消除税收不平等待遇，我国开始在股东层面即个人股东课征个人所得税环节，以税收减免的形式实行部分计征制，规定对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额。
　　从前文对国际上各种一体化模式的优劣性分析可以看到，不同的模式各有优势与不足，无法一劳永逸地解决双重征税问题，但也不难看出，实行股东免税制是解决股利所得经济性双重征税问题中相对最为理想的途径，这也是众多学者推崇的模式。但实行股东免税制将会导致国家和政府放弃过量的财政收入，从而担负巨大的财政压力，我国仍处于经济起飞阶段，对财政收入的需求极大，在这种情况下牺牲财政收入实行股东免税制是不可取的。另一方面，近几年来很多欧洲国家反而开始放弃所得税一体化模式，而重新选择独立课征的古典制，这主要是基于保证国家财政收入考虑，那么我国是否要追随这种趋势呢？由于国际化程度高的小国所依赖的国外投资比重较大，如果实行所得税一体化确实会造成国家财政收入的显著减少，不利于国家的财政稳定，因此它们才会重新选择古典制。而对于大国尤其像我国这种发展中国家的大国而言，国内投资所占比重较大，相对的，降低资本成本和消除税收不平等待遇的要求就更为迫切，因此我国选择所得税一体化模式更符合我国国情。S
　　　

参考文献：
　　1.Graeme S.Cooper and Richard K.Gordon. Tax law design and drafting(volume 2; international monetary fund: 1998)-Chapter19 Taxation of legal persons and their owners.
　　2.杨小强.中国税法：原理、实务与整体化［M］.济南：山东人民出版社，2008，（2）.
　　3.刘绍主编.中华人民共和国企业所得税法实施条例释义及适用指南［M］.北京：中国财政经济出版社，2007，（12）.
　　4.马国强，李维萍.股息红利双重征税的税收处理问题［J］.财经问题研究，2008，（301）.
　　5.高汪瑜.中国大陆企业所得税与个人所得税一体化的法律思考［M］.厦门大学法律评论（第十六辑），厦门：厦门大学出版社，2008，（12）.
　　6.王逸，姚涛.OECD国家消除经济性双重征税的经验及借鉴［J］.涉外税务，2006，（6）.