摘要：近几年，我国越来越多的非上市中小型企业，通过借壳ST类上市公司达到上市融资的目的，即中小企业运用反向购买上市融资的案例越来越多。本文对构成业务和不构成业务的反向购买合并报表进行编制分析。
关键词：反向购买 合并会计报表 构成业务 权益性交易

　　一、反向购买合并的相关概念
　　在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方，但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。简言之，反向购买是指非上市公司的股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向购买非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。如常见的借壳上市反向购买可以用表1所示：



（表略）


　　我国先后三次对反向购买行为进行明确和规范，分别是2008年末最新修订的《企业会计准则讲解》，2008年12月26日发布的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（简称《工作通知》）和2009年3月的《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》。
二、反向购买合并报表的编制原则
　　《工作通知》中涉及反向购买的描述是：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”，这里提到了“权益性交易的原则”。2009年3月的复函中指出在解决如何编制财务报表时，对于参与合并的上市公司构成业务，即为非空壳时，按照准则讲解的原则处理；对于参与合并的上市公司已不构成业务，即空壳时，按《工作通知》中规定处理。
　　反向购买后，由法律上的母公司编制合并财务报表，但报表实际反映的是法律上的子公司的股东权益，因而编制财务报表时应遵循以下原则：第一，合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债按合并前的账面价值记账；法律上母公司的资产、负债按调整后的公允价值记账。第二，合并财务报表中的所有者权益金额反映的是法律上子公司的金额，但合并财务报表的权益结构应以法律上的母公司为准，因为法律上的母公司的权益结构是在证券监管部门登记注册的，反向购买并未改变这一法律事实。第三，商誉的确认（仅限于反向购买中构成业务的情况）。企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。
　　据此，假定A上市公司通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，B公司原股东能够对A上市公司实施控制，则可将合并报表中的相关项目的计算归纳如表2所示：
　　由于反向购买中不构成业务的企业合并不确认商誉，则表2中商誉数不需要计算，但资本公积需做调整。
　　三、反向购买合并报表的编制与分析
　　（一）构成业务的反向购买合并报表的编制
　　按照合并财务报表的一般编制步骤，先确认投资及合并成本，然后编制抵销分录并确认商誉，最后编制合并工作底稿和合并财务报表，现通过举例说明反向购买合并财务报表的编制方法。
　　例1：乙集团、A公司和B公司有关资料如下：（1）某上市公司A从事机械制造业务，乙集团持有B公司90%股权，A公司与乙集团之间无任何关联关系。（2）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司90%股权，发行股份总额为5 000万股，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价40 000万元。交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为8 000万股，乙集团持有A公司股份为5 000万股，占本次发行后公司总股本的62.5%，成为A公司的控股股东。假设B公司购买日的公允价值为6元/股，A公司资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同，不考虑其他因素影响。（3）A公司和B公司在购买日的简要资产负债表如表3（单位：万元）：合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即8 000万股；合并后B公司原股东（乙集团）持有A公司的股权比例为62.5%（5 000/8 000），如果假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为3 240万股（6 000×90%/62.5%-6 000×90%），A公司持有B公司股权比例为90%，形成反向购买，B公司原股东为购买方，A公司为被购买方。
　　根据表2，可以得出表3、表4（单位：万元）：
　　合并报表中相关数据来源：
　　（1）合并成本=3 240×6=19 440（万元）
　　商誉=19 440-16 000×90%=5 040（万元）
　　（2）股本=6 000×90%+3 240=8 640（万元）
　　盈余公积=6 400×90%=5 760（万元）
　　未分配利润=32 600×90%=29 340（万元）
　　少数股东权益=50 000×10%=5 000（万元）
　　（3）资本公积=71 040-8 640-5 760-29 340-5 000=22 300（万元）
　　（二）不构成业务反向购买合并报表的编制
　　不构成业务的反向购买，此时在编制合并报表时就不得确认商誉。被购买方是否构成业务直接影响到合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额的处理，即确认为“商誉”还是调整“资本公积”。而这两种不同会计处理的方式对合并后的财务报表带来的影响将完全不一样。如果确认为商誉，则以后每年年末至少进行一次减值测试，并且商誉的减值将直接影响到净利润，且反向购买通常会产生较大的商誉。这就给未来上市公司的业绩带来较大的不确定性，而未来业绩的不确定性也必将削弱企业反向购买的积极性。而作为“资本公积”处理只对净资产带来影响，对于合并成本与所取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额只需调整资本公积，不会影响未来的上市公司业绩。这使得公司无须在上市之初即背负巨额商誉的负担，也避免了以后年份商誉摊销给企业未来业绩带来的不利影响，有利于企业在上市之后轻装上阵，从而调动企业反向购买的积极性。Z