一、企业的产业架构

宝业集团股份有限公司（以下简称“集团”）成立于1974年，历经三十多年发展，形成了以建筑施工、住宅产业化、房地产开发及产业研究为主营业务的大型集团化企业。集团于2003年6月在联交所主板上市，经三次增发，目前拥有股本6.6亿元，2011年年报披露，集团总资产131亿元，净资产44亿元，营业收入162亿元，每股收益1.07元。公司产业架构如图1所示。

建筑施工业务是集团最先涉足的行业，凭借建筑施工总承包特级资质和独特的品牌优势，上市以来，承接项目合同金额不仅实现大幅增长，而且高端领域的项目，如公共、市政、交通等所占的比例逐步提高。建筑施工作为集团“三位一体”商业模式的基础以及向外拓展的先锋队，集团抓住城镇化建设的机遇，一方面，加快向全国主要地区市场和中东、非洲等国际市场的拓展；另一方面，通过收购兼并的形式快速扩充到铁道建设、水利、交通、桥梁等建筑施工高端领域，加大在这些领域的市场份额。

住宅产业化业务是制造业务。作为“中国建筑工业化”的先行者和行业标准制定者，公司致力于开发符合成本效益及中国环保节能概念的优质建筑材料，并创新产业转型升级，顺应新型建材替代传统建材这一革命性的行业发展趋势，率先提出“住宅产业化”，实现PC结构工业化生产，广泛应用于保障房建设。目前，已建设了浙江、安徽、湖北三大制造基地，将建筑施工行业引向“从建造到制造”“鼠标加水泥”的新产业转型。

集团房地产业务，有其特殊的优势：一方面，建筑施工业务长期积累的资源和网络使集团把握项目投入时机；另一方面，“三位一体”商业模式的综合效应使房地产业务的成本控制可以做到最佳。集团主要在住宅产业化基地周边、经济发达、城市化进程快及房地产开发处于初期的城市，运用工业化流水线，以生产型模式实现规模化商品地产开发。

集团成立由住建部授牌的国家级建设产业研究院，研究院可以为建筑业务提供施工技术支持；为集团房产业务设计符合人本理念的住宅；为研究新型建材，开发新产品、新技术和新工艺；向第三方提供建造研究成果和技术报务，并作为独立经营主体在集团内外进行市场化运作，为住宅产业的转型升级提供基础研究和技术开发保障。

二、适应企业业务架构的内部产权架构及其重整

显然，集团价值链很长，涵盖了建筑业上、中、下游，是个纵向一体化的多元结构。现行建筑业法规规定，专业施工必须具备独立资质，同一法人企业不能申办多个专业资质，因而，承接不同性质工程需要设立不同法人企业；在房产开发上，各地存在税源之争，不同地区项目需要设立不同法人企业；对制造业务而言，虽然不同功能的产品可在一个企业中安排不同的生产线生产，但由于内部定价的固有缺陷，往往管理成本较高，实际中也需要设立不同企业生产不同产品。因而，如何组织复杂业务下的内部产权架构，是集团企业需考虑的问题。

在原《公司法》下，集团无法成立上下级之间100%控制关系的母子公司体制，这导致集团各子公司之间股权设计非常复杂，这种复杂性导致企业权力控制和内部交易成本的上升，特别是财务管理成本的上升。主要缺陷包括：一是产权与业务管理的不对等性。从股权关系看，以建筑施工为例，负责交通工程的公司，产权上由股份公司控股，应作为股份公司子公司管理，但在业务上，属于建筑施工系列，应归口建设集团管理，但由于建设集团也是股份公司的子公司，在产权上又与交通公司是平级的。这种产权与业务的不对等性，往往造成协调与政策一体化的障碍。二是财务管控的复杂性。首先，会计核算的复杂性，由于存在多头、多层出资，子、孙公司相互出资，使投资关系表十分庞杂，在等效股权下的企业合并变得极其复杂。其次，不同公司之间的资金流控制和大量内部交易的定价变得极其困难。最后，由于产权交叉，使总公司对下属企业的财务监控难度加大，出现“屁股指挥脑袋”的现象。三是信息流分散化。由于产权与业务管理在实质上的分离，造成内部信息分散，影响决策。

新《公司法》里，取消了有限公司至少2个股东的限制，理论和法律上为集团产权重组提供了可能，集团根据权力控制和交易费用理论，重新定义了产业分工，并按业务归口管理模式，建立了自上而下的全资控制的产权架构，如图2。

其中，第一层为股份公司即母公司，全部股份有自然人发起人和二级市流通股股东拥有，因此是真正意义上的股东公司。母公司作为上市公司，只是作为资本管理机构，本身并不从事实体产业经营，是终级管理型公司，履行出资人和所有者职能。第二层级是由股份公司独资出资设立的以法人股东为特点的产业管理公司，分别履行行业管理职能和资产管理职能，对下以经营业绩考核为主，对股份公司则保障本业务投资资产的保全。第三层级则是各管理公司全资出资组建各经营性公司，真正从事经营的公司。从上到下，实行了行业分工的垂直产权设置和管理。这种产权安排，理论上有助于解决原来产权下的缺陷。

三、财务实践：建立与产业和产权架构相适应的财务治理结构

产权重整后，股份公司、管理公司和经营公司之间，各自分别承担了资本管理职能、资产管理职能和经营管理职能。就象《现金流量表》中的筹资性现金流、投资性现金流和经营性现金流一样，不同职级企业的财务组织及其控制重点不一样，因此，集团自上而下的财务组织架构基本按产权和产业架构匹配设计，不同职级的财务部门分别履行各自的职能，同时，在投资方财务部负责领导被投资方财务部工作下，对各自的财务职能作出严格界定，并规范各自职能对集团的应承担的直接责任。

集团母公司，设立股份公司财务部，主要职能分解为会计核算、信息维护、计划分析、财务服务四大类。会计核算承担母公司会计核算和集团的财务汇总、合并，中报、年报编制等工作；信息维护主要负责集团财务信息系统建设、运行维护和中央数据库管理；计划分析负责主持集团自上而下的财务预算审编、年度经营性计划编制、年度资金计划编制、集团税收规划及其执行过程的审核监督与结果分析；财务服务主要是为下属单位的财务管理、会计核算、经营运行、财务人员后续教育与培训、会计政策制定与评价提供的自上而下的专业性服务。为保证集团对公司资金的高度集中管控，为今后条件成熟时成立财务公司作基础，集团建立了资金结算中心，专门负责集团对外资金收付结算的在线信息流监控，并在董事会直接行政领导下开展工作。

管理公司是集团全资一级子公司，按产业分工，负责同一产业不同经营性公司的行业管理和经母公司授权的资产实施监督管理，它的财务具有承上启下的特点，在职能分配上，参加股份公司也分为会计核算、信息维护、计划分析和财务服务四类，但其实际承担的工作内容和股份公司大相径庭：会计核算只是本企业的会计核算业务，并按对口政府行业性管理部门需要，向其报送统计信息，各所辖企业的会计核算结果，直接通过信息系统传入到集团数据库，因此，管理公司财务部不负责所辖企业合并报表业务；信息维护是指本单位工作站点的信息维护，同时，集团分配了其所管辖的下属单位的财务信息查询功能，因此，它也同时负责对下属单位工作站点的安全性检查监督；根据股份公司财务部授权，对下属单位的财务计划运行，实施过程监督，并为集团制定财务预算、经营计划和资金规划，提供辅助性资料；在股份公司财务服务基础上，为本系统提供必要的财务服务。

经营公司是集团直接产生经营利润，实现产业盈利的单位，其财务职能集中反映在核算和反映上，其数据流、信息流、资金流通过信息系统和财务治理通道，直接向集团财务部或集团导面传输，并中管理公司财务部业务指导和财务服务下，开展具体的会计核算和会计反映工作，职能分为经营业绩核算、成本管理、信息采集和经营资金管理四类。财务管理部门及其职能分配如图3。

为保证财务治理结构的有序运转，在财务控制上，我们实行自上而下的领导制度，通过四项控制措施实现内部重整：一是统一的会计政策，包括统一的会计政策和会计估计，统一的账表体系；二是开户许可管理，所有子公司开户均由集团授权并在集团资金结算中心备案，实行现金池制度和收支两条线管理；三是引入用友NC，实现财务和部分业务一体化，建立集团集中的中央数据库；四是财务人员的垂直管理体制，上级财务人员的后续教育、业绩评价和薪酬确认由上级财务主管确定。