成功的并购需要有开放的心态去了解与整合不同的企业文化、有细致的观察去发掘目标企业潜在的价值、有充分业务团队的参与去判断未来两三年业务发展的趋势与合力、更需要平稳的心态去冷静分析梳理潜在的风险点。

——吴晨

　　并购是企业谋求跨越式发展、迅速提升某种能力、快速拓展市场份额的利器。但是真正成功的并购和能够经受时间检验的并购案并不多。管理专家统计，并购的失败率高达七到八成，很多并购都不能达成预先设定的目标。随着越来越多国内企业参与并购，甚至尝试海外并购，如何确保并购成功成为财务专家关注的热点。

　　如家酒店集团CFO颜惠萍认为，并购中的主要风险点是企业文化的风险，很难琢磨透。如家2011年底作价4.7亿美元收购莫泰168，颜认为经营管理上，作为同行都知道行业内的发展和风险点，但是如家对莫泰的文化并不清楚，而文化上的差异可能引起严重的经营上的后果和风险。比如如家发现，莫泰在合规操作上缺乏严谨性，比如在发票的合规上，一些费用就无法税前列支，存在潜在的税务风险。但是从整体而言，这些小的风险点并不妨碍如家从战略层面收购莫泰以夯实其在中国经济型酒店第一名的地位。

　　并购所开出的价码是并购最重要的环节之一。颜惠萍在收购莫泰时，也在试图探索一个对于买卖双方认为都合理的价格。按照如家自己计算，新建一间酒店平均每间房的投资大约7万元。如果以此来衡量，其所收购莫泰的价格平均到每一间客房也大约在7万元，与自建的成本相当。但是如果仔细去看莫泰的存量则不难发现其旗下酒店一半自营一半加盟，而加盟店是不需要莫泰自己出资建造或装修的。从这一角度来分析，纯粹收购莫泰自营店的客房资产，如家可以说是用了自己建造一倍的价钱。“收购时应该把资产和品牌做一个区分。”颜惠萍这么评价。

　　吉利汽车非执行董事前CFO尹大庆认为，不要以为吉利收购沃尔沃项目花了大价钱，如果仔细看一下这一并购，虽然媒体标题写着作价18亿美元，因为其中有7亿是养老金负债，吉利实际的出资额只是11亿美元现金。而在谈判之初，福特开出的价码是50亿美元。

　　此外还有一些隐含的价值也并没有在并购时被披露。例如，在尽职调查时尹就发现沃尔沃账上有28亿美金的预提保修账款（即公司提供车辆维修保险的预收款，在车辆质量不发生问题的情况下，预提款可能变为公司运营所需），这在尹大庆看来就是潜在的金矿。只要公司在接手沃尔沃之后坚持严苛的质量标准，就可能有机会发掘出这样一笔营运资金。

　　并购的价格可能是财务顾问参谋，各方谈判的结果。但是，尹大庆指出，并购最重要的是预期，对未来发展三到五年的预期。财务顾问能够提供交易细节的帮助，但是对于业务发展的判断，需要公司内部人员自己去做。

　　对商业发展未来预期的判断和商业价值的挖掘是并购团队需要努力关注的话题。以收购莫泰为例，如果不了解国内与酒店行业商业地产相关的发展，就不可能深入挖掘莫泰的价值。经济型酒店过去十年发展迅猛，导致目前可以开发的物业日渐稀少，房租成本增幅迅猛。反观莫泰经营酒店的物业，颜惠萍发现其81%的租赁合同还有10年以上剩余的租赁期，而这些租赁合同每年房租的递增额度是充分控制的。“这就是我们从莫泰挖到的金娃娃。”从这一维度比较，收购的资产远比现在投资租赁物业要划算得多。

　　颜惠萍同时认为，对未来业务发展形成良好的判断，必须在尽职调查中剔除非正常的因素。例如，2010年上海世博会，因为莫泰在上海市场占有近30%的经济型酒店份额，而世博期间莫泰通常可以以两倍房价出租，当年收益就不具备代表性，需要合理化。

　　并购的机会价值评估同样重要。吉利收购澳大利亚变速箱企业DSI就是一个很好的例子。遭遇金融危机的DSI不得不申请破产，而吉利在其破产之后收购其资产，照尹大庆的话说，“以死鱼的价钱买了一条大活鱼”，恰恰是因为对于吉利而言，DSI的专利、研发能力等都是吉利所亟需的，而吉利也可以帮助DSI拓展在华市场。这样的机会，别的企业是没有办法把握的。

　　在并购过程中也需要学会如何去衡量风险。从历史上看，并购的风险很高，大约70%的并购最终都以失败告终。（失败的定义是没有能够达成并购前所设定的目标）因此并购谈判过程中需要十分谨慎。“你必须随时做好放弃的决心，在尽职调查中才能更加客观地找到风险点，总体平衡估值，深入了解现金流和利润表之间的差异在哪里。”颜说。

　　BOX：开展并购，企业准备好了么？

　　IBM大中华区兼并收购业务负责人李菁华认为，国内企业并购必须具备尽早准备，管理业务团队尽早参与交易团队的工作。此外她认为，并购的成功取决于以下四个条件：
　　1） 开放包容的团队和强有力的领导力
　　2） 核心的经营团队了解业务
　　3） 优良的管理体系，负责透明
　　4） 好的人才储备和建构体系。