摘要：后危机时代高管薪酬信息披露问题引起了各国政府监管部门的高度关注和持续跟踪。充分、透明的高管薪酬信息披露将提高董事会对高管人员薪酬制定的有效性，增强公众对资本市场的信心，促进资本市场的稳定发展。近年来，美国证券交易委员会在高管薪酬信息披露的制度建设上取得了一系列重要进展。本文剖析了高管薪酬信息披露的作用机理，借鉴美国高管薪酬信息披露经验，立足我国制度背景，提出了完善我国上市公司高管薪酬披露制度的政策建议。
关键词：高管薪酬 强制性披露 进展



金融危机爆发以来，薪酬信息披露一直是国内外实务界与学术界探讨的热点话题，并且与公司治理制度的发展、经济效率和社会公平性问题密切相关，引起了各国政府监管部门的高度关注和持续跟踪。1992年、2006年和2009年美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）陆续发布和修订高管薪酬强制性披露规则，2010年美国国会通过的《多德—弗兰克法案》（Dodd-Frank Act），进一步提高了高管薪酬披露的透明度，促使薪酬在公司治理和风险管控中发挥导向作用。美国近年来制订的一系列高管薪酬信息强制性披露制度及其进展为我国上市公司的薪酬治理提供了借鉴。
　　一、美国公司高管薪酬信息披露制度的最新进展状况
　　美国自1933年《证券法》出台以来就强制要求上市公司披露高管薪酬信息，在以后50多年时间里，SEC多次在披露内容和形式上对高管薪酬的披露规则进行修改，通过不断强化强制性披露来缓解股东与管理层的信息不对称，保护投资者利益。美国在1992年和2006年分别对1933年建立的上市公司信息披露制度做出了重大修订，颁布了“经理薪酬和关联方披露”（Executive Compensation and Related Person disclosure），并于2009年和2010年分别发布“代理披露改进公告”（Proxy disclosure enhancements）和《多德—弗兰克法案》（Dodd-Frank Act），修改了注册说明书中有关公司治理和薪酬披露的要求。
　　（一）2006年SEC高管薪酬信息披露规则改革的主要内容。2006年SEC颁布了《经理薪酬和关联方披露》，引领着公司薪酬披露从“规则导向”向“原则导向”转变，无论是规则中具体要求的披露项目还是没有列举到的项目，公司都需要披露，这从法律的角度使公司承担了需要披露高管人员已经或将要从公司获取的全部薪酬的义务，降低了公司逃避披露义务的可能性，使薪酬更加透明。这次被认为是美国历史上最大规模的薪酬披露管制，主要在以下方面发生了重要变化：（1）增加了薪酬讨论与分析的项目（Compensation Discussion and Analysis，简称CD&A）。（2）“薪酬表”（Compensation Table）的披露内容发生了重大变化。（3）退休金以及离职后的薪酬披露进行了拓展。（4）董事薪酬以及董事独立性的披露做了新要求。
　　（二）2009年“代理披露改进公告”中有关薪酬披露改革的内容。
　　1.改进的薪酬披露内容。代理披露改进公告要求公司做出以下相关披露：（1）与公司风险管理有关的薪酬政策与实务的叙述性披露。如果薪酬政策与实务相当程度上可能（reasonably likely）对公司产生负面影响，就要求公司披露覆盖所有雇员的薪酬政策与实务，该规定写进《美国SEC高管薪酬披露规则402项》（Item 402 of Regulation S-K），但不作为CD&A的组成部分，因为CD&A仅针对高管人员薪酬进行披露，并且希望公司避免进行缺少相关信息含量的样板式披露（boilerplate disclosure）。该公告提供了对公司可能存在重大风险的非唯一（non-exclusive）情形，它包括：公司中承担重要风险的业务单位；薪酬结构与其他部门有重大差异的业务单位；盈利能力显著超过其他部门的业务单位；薪酬费用相对收入比重大的业务单位；总风险与薪酬结构显著不同于公司的业务单位等。（2）对“汇总薪酬表”的修订。新公告修订了“汇总薪酬表”与基于股票薪酬与期权薪酬的董事薪酬表，要求公司披露按照FASB ASC Topic 718计算的授予日薪酬的累计公允价值。
　　2.改进有关董事和提名人的披露。新公告要求披露每位董事和提名人的特定经历、任职资格与技能。
　　3.关于薪酬顾问披露的新规则。许多公司聘请了薪酬顾问对高管和董事薪酬水平给予建议、帮助设计与执行激励计划并提供关于行业内同行的薪酬实务信息。然而，薪酬顾问的服务不仅局限于此，他们及关联方还经常提供广泛的附加服务，例如福利管理、人力资源咨询和保险精算服务，而这些业务带来的收入大大超过了薪酬咨询服务，因此附加服务的收费水平与广度可能会对他们就高管薪酬提供服务的客观性形成挑战与风险。因此，新规则要求如果董事会或薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问或关联方同时提供薪酬服务和其他附加服务，只要附加服务的年收入超过120 000美元，就需要进行相关披露。
　　（三）2010年《多德—弗兰克法案》关于高管薪酬披露的规定。2010年7月美国国会通过《多德—弗兰克法案》，其中要求公司需披露和收购相关的高管离职补偿金安排，要求SEC强制公司进行内部薪酬公平性的披露，其中包括所有雇员年收入总额的中位数、CEO的年度总薪酬和这两者的比率。还要求公司在年度代理报告中披露高管薪酬与公司业绩的关系，并辅以图表说明。该法案引导SEC制定关于员工或高管购买金融工具的信息披露规则（员工或高管购买此金融工具，旨在对其手中持有的作为薪酬发放的任何本公司的权益证券的市值下跌进行套期或对冲风险）。
　　根据《多德—弗兰克法案》的规定，在高管薪酬问题上股东应有更多的话语权，并要求金融机构披露薪酬结构中所有的激励要素；对上市公司基于重大的与任何财务报告要求不符的财务信息发放的高管薪酬，SEC拥有追索权，其中涉及人员和事件的广度相对于Sarbanes-Oxley法案中的“薪酬追回”政策更加的宽泛。该法案要求对所有现任和前任高管进行薪酬追索，而不仅仅局限于CEO和CFO；其追回的薪酬覆盖信息误报的前三年发放的总额，而不局限于当年计算的薪酬额。
　　由此看来，美国70多年的公司高管薪酬披露规则变迁史是一部“监管”与“反监管”斗争的历史，公司高管俘获董事会自定薪酬的现象，随着披露规则的发展似乎还愈演愈烈。因此强制薪酬披露对于资本市场的健康发展至关重要，但高管薪酬问题还需要通过不断完善公司治理结构、政府对于高管人员的税收监管、外部审计等其他的手段来加以解决。
　　二、美国高管薪酬披露改革的经验借鉴与我国信息披露制度的完善
　　以美国为首的高管薪酬信息披露制度改革尽管并非完美，但在一定程度上增强了薪酬信息的透明度和保障了股东对信息的知情权，其成功的经验，对于完善我国上市公司高管薪酬披露制度具有重要的借鉴意义。立足于我国当前的制度环境，我们可以从以下几个方面完善我国上市公司薪酬强制性披露制度。
　　（一）改进高管薪酬信息披露模式。在高管薪酬信息披露模式的改进上，我国可以借鉴美国采纳薪酬讨论与分析报告（CD&A），并辅以图表和表格等直观方式来对上市公司高管薪酬进行集中和全面的披露，以提高其透明度。
　　薪酬讨论与分析报告不仅包括高管薪酬的具体数额，还全面披露高管薪酬的结构。美国现行的薪酬披露逐步从“规则导向”向“原则导向”转变，披露项目除包括工资等八项内容外，还要求将每年福利计划薪酬的实际增长、职务消费以及其他无需纳税的延期报酬支付报酬囊括在内。美国对高管在职消费披露的门槛也降低到了1万美元。相比而言，我国高管薪酬信息披露内容粗略且简单，有些上市公司高管薪酬总额虽然不高，但在职消费数额巨大，进入管理费用处于隐蔽状态以逃避监管，更无薪酬决定程序和决策依据等内容。我国普遍存在国有企业部分高管人员不在上市公司领薪而由政府核发的情况，这些高管人员的薪酬依据在财务报告中也应予以特别说明，将高管薪酬决策过程置于股东的监督之下，可以有效防范管理层薪酬决策中的各种利益冲突，保证薪酬实施结果的透明与公平，赋予股东知情权，防范管理层运用权力自定薪酬。
　　同时，高管薪酬治理的关键不是限制高管薪酬的绝对金额，而是要使高管薪酬与公司业绩具有高度的相关性。针对我国上市公司普遍存在的“高管薪酬粘性”问题，我们可以要求公司披露过去三年内高管薪酬与公司业绩比较图，反映高管人员薪酬与公司业绩挂钩情况，使投资者直观地了解公司的薪酬方案是否具有激励性或者是否激励过度，同时给予股东对薪酬方案的投票权，允许股东对不合理的高管薪酬方案予以否决，增加中小股东的话语权。
　　（二）完善薪酬委员会履职情况披露的标准。我国在2007年年报准则中首次要求披露薪酬委员会的履职情况，内容包括薪酬委员会的组成、薪酬委员会的独立性问题、薪酬顾问的情况、薪酬委员会履行决策职能的情况、薪酬委员会做出高管薪酬决策的依据以及薪酬决策是否经过董事会的最后修改等，但披露标准的不统一使得上市公司在表述上存在很大差异，部分公司披露流于形式。造成上述现象的原因之一是上市公司在年报中披露公司治理等方面的信息均为文字表述方式，对此我们可以借鉴美国采用标准化的表格进行披露，以保证信息披露的充分性、一致性和有效性。
　　国外公司薪酬委员会大多聘请专业薪酬顾问来确定高管薪酬，我国上市公司在这方面鲜有涉及，但随着公司治理的完善和外部相关咨询市场的建立，有必要对薪酬顾问的相关信息进行标准化披露以防范风险。披露内容包括薪酬顾问在连续几个财政年度提供服务的工作、性质及费用进行披露。如果薪酬顾问在公司中从事了除薪酬咨询以外的其他业务的话，那么公司应对薪酬顾问在公司中从事不同业务而获得的薪酬分别进行披露，这样可以方便投资者对薪酬顾问的独立性及其作用进行判断，同时促使薪酬委员会谨慎聘请薪酬顾问并对其独立性负责，并分析由此产生的风险。
　　（三）积极推进与公司风险管理有关的薪酬政策披露。近年来我国一些公司发生的海外巨大投资损失案例在某种程度上与薪酬激励政策有关，高管人员激进的冒险行为给企业带来经营失败的风险。金融危机之后，美国对上市公司薪酬政策与风险管理之间关系的披露要求对我国相关披露政策的出台起到了良好的示范效应。2009年美国SEC出台的“代理披露改进公告”使股东和其他投资者更好地了解公司的薪酬政策是否会激励公司高管人员和普通员工采取激进的冒险行动从而使公司承受较高的风险。
　　随着我国金融行业逐步融入全球金融市场，一些资金充裕的国有企业也纷纷开始参与高风险的海外并购。为防范高管人员为追逐高额薪酬而采取高风险的经营政策，我国监管部门也应该出台强制披露规则要求上市公司披露高管薪酬与公司风险之间的关系。相关部门可以先在金融类上市公司中试点，要求公司披露高管薪酬政策对公司可能产生的风险并作出相关评价，以防范高管出于自身利益的考虑采取高风险的经营政策导致经营失败。随后陆续要求所有上市公司披露包括高管在内的全体雇员的薪酬政策与公司风险之间的关系，提高我国上市公司的风险防范意识和公司治理水平。S

　　（注：本文系国家社会科学基金青年项目“后股改时代管理层权力、高管薪酬和公司绩效作用机制研究”的阶段性成果；项目编号：11CGL024）