摘要：复杂控股下合并范围的确定是企业集团合并报表中的难点，本文探讨了多层控股、交叉控股和多层交叉控股情况下企业集团合并会计报表的合并范围的确定，并认为应该运用“乘法原则”计算母公司对“间接拥有”的子公司持股比例，来确定合并报表的范围。
关键词：复杂控股 合并报表 合并范围



　　一、复杂控股
　　（一）复杂控股的含义。目前上市公司或大型企业集团中，设立新的子公司、孙公司或收购现有公司的股权有多种方式，其中之一便是上市公司与其下属子公司以及孙公司，或上市公司下属子公司、孙公司之间进行相互持股。复杂持股是指母子公司之间以及子公司之间基于特定的目的，相互持有对方所发行的股票，所形成的一种复杂的股权结构。
　　（二）复杂控股的分类。我国的企业合并准则中将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。只有在控股合并的情况下，才存在合并会计报表问题。控股合并是合并方通过企业合并交易或事项取得被合并方的控制权，并能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营。复杂控股根据公司股权的分配不同主要有三种形式：多层控股、交叉控股、多层交叉控股，如图1、图2、图3所示。
　　1.多层控股的形式。是指母公司向子公司的子公司即孙公司投资所形成的一种复杂持股方式。由图1可知，A公司直接控股B1和B2公司100%和60%的股份，也控制C1公司25%的股份，但是A公司通过B1公司间接控制C1公司30%的股份，因此C1公司也是A公司的子公司之一。
　　2.交叉控股的形式。是指购并方式中以协议互换股权，以资产互换股权，通过证券交易所以要约的方式互相买入对方已经公开发行的股票所形成的两个或两个以上公司相互持股的一种复杂的股权方式。对于以此种控股方式形成的企业集团，应采用一定的方法确定应纳入合并报表范围的公司，这种形式下计算应纳入合并报表的股份是最为复杂的。
　　3.多层交叉控股的形式。是指企业集团内部由于投资层次较多和相互持股而形成的一种复杂的股权结构。与图1不同的是，在多层交叉控股的形式下，B2公司也控制了B1公司30%的股份，并且B1公司控制了B2公司的子公司D10%的股份，在该种形式下，究竟哪些公司应纳入母公司的合并报表范围是当前实务操作中亟待解决的问题。
　　二、复杂控股条件下合并报表范围确定的原则
　　通常来讲，应该从控制权角度来规范合并范围，以减少母公司随意调整合并报表合并范围的空间。
　　（一）母公司拥有多数股权的方式。母公司拥有多数通常超过有表决权的权益性资本的被投资企业，表明母公司能够控制被投资单位。具体来说，母公司拥有多数股权的方式有以下三种情况：（1）母公司直接拥有被投资企业多数权益性资本，例如，A公司直接拥有B公司发行的普通股总数的67%，此时B公司为A公司的子公司，应纳入母公司的合并会计报表的合并范围，这就是简单控股的情况，如图4。（2）母公司间接拥有被投资企业多数权益性资本，如图5，A公司拥有B1公司90%的股份，而B1公司又拥有B3公司60%的股份，此时A公司间接持有B3公司的股份，则B3公司也应作为A公司的子公司。（3）母公司以直接和间接方式有效控制被投资企业的多数权益性资本。如图1所示，A公司拥有B1公司的股份和C1公司的股份，而且B1公司也拥有C1公司的股份，此时A公司以直接和间接方式合计拥有C1公司55%的股份，可以有效控制C1公司，因而C1公司也是A公司的子公司，应纳入母公司的合并会计报表的合并范围。
　　（二）合并报表范围的确定原则。随着越来越多的企业集团内多层控股、交叉控股，控制权也在形式和内容上发生了变化，根据实质重于形式的原则，母公司虽不拥有其多数股权，但可以通过其他方式对其进行控制的被投资企业，则应该采用定性标准，母公司应当将全部子公司纳入合并报表范围。相对于股权控制来说，实质控制才是真正的控制，母公司应当将其具有实质性控制权的但又未达到半数以上权益性资本的被投资企业纳入合并范围。在实际工作中，确定合并范围会涉及较为复杂的持股情况“间接拥有”及“直接和间接共同拥有”。“间接拥有”持股比例的确定原则有两个：加法原则和乘法原则。加法原则，即在一个多层持股关系中将最终直接到达子公司的持股比例作为母公司对子公司的持股比例。乘法原则，即在一个互相持股或交叉关系中将所有从母公司到子公司的直接持股比例相乘，以求母公司对子公司的实际持股比例。以图5为例，A公司控制B1公司90%的股份，B1公司控制B3公司60%的股份，若采用加法原则，A公司对孙公司B3的实际控股是60%。在采用乘法原则的情况下，A公司持有B3公司股份是90%×60%=54%。两者相差6%，也就是说，采用不同的计算方法，应纳入合并报表的范围不同，影响合并会计报表的编制，导致对会计信息的准确性和可比性产生了质疑。采用乘法原则得出的实际持股比例体现的是拥有子公司净资产的比例，比加法原则的结果更为科学合理，所以一般采用乘法原则来计算母公司对“间接拥有”的孙公司持股比例。下面，应用乘法原则确定多层持股、交叉持股、多层交叉持股等复杂控股下合并会计报表的范围。
　　1.多层控股下合并报表范围的确定。如图1所示，A公司直接持有B1公司100%和B2公司60%的股份，所以B1和B2公司都是A公司的子公司，均应纳入合并范围，对C1公司而言，A公司直接持股25%，除此之外，A公司通过B1公司持股30%，所以A公司直接和间接控股C1公司30%+25%=55%的股份，C1公司是A企业的子公司。对于C2公司而言，A公司间接持有其60%×60%=36%的股份，它不是A公司的控股子公司，只是A企业集团内的联营公司。
　　2.交叉控股下合并报表范围的确定。如图2所示，如果没有系统的算法，确定是否属于编制合并报表的范围比较难确定，而且容易出现差错。处理此种类型的持股时一般采用分析树的方法，即将控股关系网络变成一个树形，分别计算母公司到目标企业的各支路的控股关系并求和，从而确定目标企业是否属于母公司的合并报表范围。由图2可以直接得知，A公司直接持有B公司和D公司各60%的股份，A公司持有C公司的股份为60%×50%+60%×50%=60%，A公司持有E公司的股份为60%×40%+60%×50%=54%，因此C公司和D公司都是A集团的子公司，要计算A公司对F公司的持股情况，无法从图形中直接得知，将网络交叉结构图逐级分解，可得图6。